投资税收指南 | 干货时间：香港外地收入豁免征税机制实例解析

「A公司」在2022年出售股权权益，从而有处置收益累算归于它。根据有关处置协议，「A公司」可因应被出售实体的经营业绩而获得额外款项。

在2023年，「A公司」因被出售实体达到目标业绩而累算及收取若干「或有」处置收益。即使有关出售发生于2022年，「A公司」在2023年1月1日之后累算及收取的或有处置收益会否被纳入外地收入豁免征税机制的涵盖范围？如是的话，「A公司」应在何时满足经济实质要求？如「A公司」在2022年出售股权权益后不再在香港维持经济实质，基于有关出售发生于2022年，它在2022年的经济实质会否被考虑？

于2023年1月1日或以后累算归于「A公司」的或有处置收益是外地收入豁免征税机制涵盖的指明外地收入。《税务条例》第15K(2) 条的用词十分清晰，考虑经济实质要求的有关期间是指明外地收入累算归于有关跨国企业实体的课税年度的评税基期。如「A公司」在或有处置收益累算归于它的课税年度在香港没有维持任何经济实质，它会被视为未能符合经济实质要求。

「A公司」于12月31日结算账目，其持有若干应收债务和股权权益。它于2023年6月1日出售了所有应收债务，此后仅持有股权权益。它在2023年内的不同时间取得离岸股息。

「A公司」可否被视为纯股权持有实体，及获放宽的经济实质要求是否适用于2023/24课税年度累算归于它的所有股息？ 

《税务条例》第 15K(2)条分别为纯股权持有实体和非纯股权持有实体订立不同条件，以确定实体在有关收入累算归于它的课税年度的评税基期是否符合经济实质要求。获放宽的经济实质要求适用于纯股权持有实体。由于「A公司」在有关股息累算归于它的2023/24课税年度的评税基期内持有若干应收债务，即使「A公司」已于2023 年6 月1 日出售所有债务，它就该年度仍不能被视为纯股权持有实体。因此，获放宽的经济实质要求并不适用于它。

「HK公司」从其全资拥有及位于X税务管辖区的「X公司」收取股息100元，该股息无需在X税务管辖区缴纳任何预扣税。该股息的基础利润由以下部分组成：

a. 「X公司」从其子公司收取的股息80元，该股息的基础利润在香港以外地区被征收不低于15%的企业所得税；及

b. 利息收入20元，该收入在X税务管辖区为免税收入。

在确定「HK公司」收取的该股息是否符合「应税条件」时，可否分摊有关股息；换言之，该股息从项目(a)支付的部分(即80元)会被视为符合「应税条件」，而从项目(b)支付的其余部分(即20元)则为否？

就股息收入而言，只有在符合以下其中一个条件的情况下，方会被视为符合「应税条件」：

1. 该股息在外地税务管辖区须被征收合资格类似税项；

2. 该股息的基础利润在外地税务管辖区须被征收合资格类似税项，而该等利润的款额等同或大于该股息的款额；或

3. 若该等基础利润全部或部分由股息组成，该等利润的一笔或多于一笔有关下游收入在外地税务管辖区须被征收合资格类似税项，而所有前述收入的总额等同或大于该股息的款额。

在上述情况中：

1.该股息没有在X税务管辖区被征收税项；

2.被征收合资格类似税项的基础利润款额 (即「X公司」的利润80元)少于该股息的款额；

3.没有任何资料显示基础利润的有关下游收入有被征收税项。

因此，该股息未能符合《税务条例》第15N(2)条订明的条件，故不会被视为符合「应税条件」。

《税务条例》第15N(2)条明确规定，任何股息若因其基础利润或该等利润的有关下游收入被征收合资格类似税项为理由，而被视为符合「应税条件」，则该等利润或收入的款额或总额必须等于或大于该股息的款额。在确定某收入是否符合「应税条件」时，不能采用分摊方式。

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