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重要通知 | 倒计时11天:已存续企业须于2025年11月1日前备案受益所有人信息

重要通知 | 倒计时11天:已存续企业须于2025年11月1日前备案受益所有人信息 ENCOR Group 安客尔
2025-10-20
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导读:已存续企业须于2025年11月1日前完成受益人信息备案。


重要通知

根据国务院《受益所有人信息管理办法》(下文统称《管理办法》,已于2024年11月1日起正式实施)政策要求,所有公司、合伙企业以及外国公司分支机构在设立登记时,必须准确、全面地通过相关登记注册系统备案受益所有人信息,已存续企业须于2025年11月1日前完成自主信息填报


为帮助各类市场主体全面、准确地理解《管理办法》的要求,顺利完成受益所有人信息备案工作,我们针对大家普遍关心的问题,梳理并解答如下:


Q1

哪些主体需要备案受益所有人信息?



公司、合伙企业和外国公司分支机构是《管理办法》目前规定的“备案主体”。同时,个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)及其分支机构,以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。


Q2

什么是“受益所有人”?如何判定“受益所有人”?



根据《管理办法》,受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体,或者享有备案主体最终收益的自然人。


符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人:

  1. 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益;

  2. 虽未满足第一项标准,但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权;

  3. 虽未满足第一项标准,但单独或者联合对备案主体进行实际控制。


受益所有人可能不止一个自然人,任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人,则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。


Q3

如何确保对受益所有人的准确识别?



在识别受益所有人时,要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。


受益所有人与公司法中规定的“实际控制人”有类似之处,但两者也有不同:

  • 受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容,受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者,也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者;

  • 受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人,而受益所有人是自然人。


Q4

备案受益所有人信息需填报哪些信息?



根据《管理办法》第十一条,备案主体备案受益所有人信息时,应当填报下列信息:

信息来自于中国中央人民政府网站

注意:

  • 存在Q2中受益所有人判定标准第一项规定情形的,还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例;

  • 存在Q2中受益所有人判定标准第二项规定情形的,还应当填报收益权、表决权的比例;

  • 存在Q2中受益所有人判定标准第三项规定情形的,还应当填报实际控制的方式。


ENCOR Group温馨提醒

对于大部分备案主体来说,受益所有人就是最终持股25%以上的自然人,只有存在复杂股权安排的备案主体才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别。


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(上述有关政策内容来自于中国国务院网站,具体解释以权威部门为准)



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参考链接

1.受益所有人信息管理办法(2024年4月29日中国人民银行令 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号公布  自2024年11月1日起施行)

https://www.gov.cn/zhengce/202405/content_6949955.htm

2.中国人民银行、国家市场监管总局发布《管理办法》——完善受益所有人信息备案制度

https://www.gov.cn/zhengce/202405/content_6949349.htm


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