前言
开曼群岛《2023年实益所有权透明度法》(Beneficial Ownership Transparency Act, 2023)(简称《透明度法》)已于2024年7月31日生效，伴随发布的相关条例和指南共同构成了新的实益所有权制度(Beneficial Ownership Regime，下文简称【新BO制度】)。
根据新BO制度规定，所有受涵盖开曼实体都应从2024年7月31日起遵守规定，且商贸部(MFSC)已确认所有受涵盖的开曼实体需确保其在2025 年 1 月 1日之前遵守规定，即Cayman EC/SPC/LLC/Foundation Company/LLP/LP/ELP/等所有类型开曼实体均有责任识别可登记受益人，并在其注册办事处备存《Register of Beneficial Ownership实益所有权登记册》(ROBO)。
MFSC：Ministry of Financial Services and Commerce
【新BO制度】涉及法规：
《2023年实益所有权透明度法》(Beneficial Ownership Transparency Act, 2023)
《2024年实益所有权透明条例》(Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024)
《遵守实益所有权义务指引》(Guidance on Complying with Beneficial Ownership Obligations)
图源：开曼政府官网
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新BO制度涉及主要变化
具体变化如下所示：
1.适用范围
原BO制度：
仅适用于Cayman EC、SPC、Foreign Company、LLC、LLP等类型开曼实体。
新BO制度：
增加适用于Cayman ELP、Foundation Company、LP等所有类型开曼实体。
2.豁免登记
原BO制度：
符合规定的开曼实体可豁免登记。
新BO制度：
豁免概念被取消，转而代之符合如下分类的开曼实体，不需要登记和备存ROBO名册，但是需要报告相应的信息：
在开曼群岛证券交易所或经批准的证券交易所上市的上市公司，或为上市实体的子公司(子公司持股75%及以上)：须提供证券交易所名称和属地；子公司还需提供上市母公司的名称；
根据开曼群岛监管法规注册并持有相关牌照：须提供牌照编号和监管法规；
根据开曼群岛《私募基金法》（2021年修订版）或《共同基金法》（2021年修订版）注册并持有相关牌照：须提供监管法规、持牌的联系人(如持牌的基金行政管理人)信息。
3.可登记受益人
原BO制度：
如识别没有≥25%的可登记受益人，则可直接在ROBO名册中填写None。
新BO制度：
如识别没有≥25%的可登记受益人，须将至少一位高级管理人员(如董事、CEO等)认定为联络人登记在ROBO名册中。
可登记受益人需要登记信息增加：
①自然人是否有多重国籍
②所有权或控制权的性质
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违规后果
对于违反新实益所有权登记制度的开曼实体，可能面临重大处罚，包括：
主管机关对开曼实体、董事、管理人、高级职员和合伙人处以罚金(penalties)和/或行政罚款(administrative fines)。
如果违反规定的开曼实体在90天内没有支付行政罚款，注册处可能会将该开曼实体直接予以注销。
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OCS顾问温馨提醒
请注意以下有关新制度的要点:
“豁免”和“没有≥25%的可登记受益人-NONE”选项不再可用。
以前提交BO信息的开曼公司必须提供更新的详细信息：
即可登记受益人需要登记信息增加：
①自然人是否有多重国籍
②所有权或控制权的性质
必须更新BO注册表以符合新的要求(格式的变化)。
监管要求单个BO只能提交包含发行日期和到期日期的身份信息。如果身份证明不包括这些日期(比如，长期有效的身份证，不可再作为BO的身份证明)，则无法进行归档。请确保提供可接受的身份证明文件。
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如您对此有任何疑问及有更新ROBO名册的进一步了解需求，请尽快联系我们的工作人员，具体联系方式参见下文：
1.《2023年受益所有权透明度法》开始实施
https://www.gov.ky/news/press-release-details/beneficial-ownership-transparency-legislation-commences
2.《2023年受益所有权透明度法》(2023年第13号法案)
https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/BeneficialOwnershipTransparencyAct,2023_1705419742.pdf
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