受益人备案指南
图源：国务院官网
根据国务院官方资讯，《受益所有人信息管理办法》(下文统称《管理办法》)已于2024年11月1日起正式实施，遵循此政策要求，已存续企业须于2025年11月1日前完成自主填报。该《管理办法》旨在提升企业的透明度与合规性，要求所有公司、合伙企业以及外国公司分支机构在设立登记时，必须准确、全面地通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。政策的核心在于确保受益所有人的信息得以准确记录，以加强市场透明度，维护公平竞争环境。
重要内容
01
备案主体规定
1.需要备案主体
公司、合伙企业和外国公司分支机构。
2.免于备案主体
同时满足以下条件的备案主体，可以在承诺后免于备案受益所有人(仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认)：
注册资本(出资额)不超过1000万元人民币(或者等值外币)；
股东、合伙人全部为自然人；
不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
3.非备案实体及豁免备案实体
非同时满足上述第1条及第2条规定的企业，需按照该《管理办法》规定如实披露。未能及时、准确地完成信息备案，可能导致企业诚实性风险，甚至面临法律制裁，影响企业的正常运营。
4.无需备案主体
个体工商户。
5.暂无需备案主体
非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。
图源：国务院官网
02
受益所有人识别标准的解读与示例
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人
Q：如何确认满足标准1的受益所有人？
示例：A公司同时存在自然人和公司股东，如何确认受益所有人？(间接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益)
图1：股权示意图
解读：
如图1：股权示意图所示，自然人甲和B公司是A公司的股东，持股比例分别为30%和70%；自然人乙、丙和C公司是B公司的股东，持股比例分别为30%、20%和50%；自然人丙和丁是C公司的股东，持股比例分别为50%和50%。
各个自然人持股情况为：
(1)甲直接持有A公司30%股份；
(2)乙间接持有A公司21%股份（30%×70%）；
(3)丙间接持有A公司31.5%股份（50%×50%×70%+20%×70%）；
(4)丁间接持有A公司17.5%股份（50%×50%×70%）。
上述自然人中，甲、丙通过直接或间接方式拥有A公司25%以上股权。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
标准2：虽未满⾜标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的⾃然⼈
Q：如何确认满足标准2的受益所有人？
示例：A公司某股东转让了股权收益权，如何确认受益所有人？
图2：股权示意图
解读：
如图2：股权示意图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司30%和70%股权。通过协议约定，甲将其持有的30%股权的收益权转让给丙，此时，丙享有A公司30%股权的收益权。
那么，首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙都是A公司的受益所有人；其次，根据标准2，丙最终享有A公司30%股权的收益权，所以丙也是A公司的受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
标准3：虽未满⾜标准1，但单独或者联合对备案主体进⾏实际控制的⾃然⼈
Q：如何确认满足标准3的受益所有人？
示例：通过亲属关系对公司实施实际控制
图3：股权示意图
解读：
如图3：股权示意图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权。但实际情况是，甲是丙的母亲，丙通过其母亲甲对A公司实施实际控制。
首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人；其次，根据标准3，丙通过亲属关系对A公司实施实际控制，所以丙是A公司受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
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参考链接
1.中国人民银行国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号
https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11386/202406/content_6955755.html
2.中国人民银行受益所有人信息备案指南（第一版）
http://www.pbc.gov.cn/fanxiqianju/135153/135173/5489085/index.html
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