实操指南 | 一键通关：一文速览37号文合规注销秘籍

37号文即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，文号为“汇发[2014]37号”故简称37号文，是中国籍自然人在海外持股的唯一合规登记，也是中国籍自然人境外资金回境的唯一合规通道。

它规定了境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资活动时的外汇管理要求，同时也明确了境内居民设立特殊目的公司必须实行登记管理。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)第九条、《资本项目外汇业务指引(2024年版)》以及《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》相关规定，符合以下情形的企业应办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记：

• 因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者；

• 不再属于需要办理特殊目的公司登记的(如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的)。

注意：经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制(境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外)的，境内居民个人应将其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注销登记。

具体注销流程如下图所示：

监管部门重点关注以下内容，建议企业提前自查：

• 境外企业最新状态(如破产、存续、解散、经营期满等)的证明文件

• 境外转股或清算所得收入的回流凭证

• 所有真实性证明材料均应如实披露企业相关信息，不可存在虚假承诺的情况

37号文注销，看似是跨境投资的终点，实则是企业全球化合规进程中的重要里程碑。高效完成注销，提前了解常见的注销雷区，不仅意味着彻底卸下历史合规负担，更为企业新一轮的跨境投资铺平道路、奠定稳健基础。

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(上述有关政策内容来自于外汇管理局网站，具体解释以权威部门为准)

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