EncorGroup实操指南 | ODI备案合规密码：全球战略下企业必知的5条黄金准则

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指的是中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

境内机构投资其他国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接投资，取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就得去发改委和商务部进行备案、核准^※。

※ODI许可备案根据投资金额的大小，行业、国家等因素，分为备案制和核准制。

• 一般来说，非重大投资额或者非敏感性投资适用备案制；

• 对于敏感行业、敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。

• 对于大多数企业的境外投资来讲，主要涉及的是境外投资备案流程。

境外投资(ODI)备案涉及商务部、发改委和外汇局三个部门。

• 发改委立项：向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或《境外投资项目备案通知书》。

• 商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

• 外汇管理局备案：在取得发改委和商务部的批准后，向所在地银行提交资料进行对外投资登记，取得《业务登记凭证》，之后可以在银行办理对外投资汇出手续。

注意：在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以同时启动、分别报送。

(1)发改委

根据《企业境外投资管理办法》及《企业投资项目核准及备案管理办法》，实行备案管理的境外投资项目，原则上均通过“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行申报，备案系统会根据填报的企业类型、注册地、项目中方投资额等信息，自动分送国家发改委或相关省级发展改革部门受理。

(2)商务部

根据《境外投资管理办法》，境内投资主体办理境外投资备案手续时，在“商务部业务系统统一平台”企业端提交以下材料(PDF电子版)：

注意：属于并购类对外投资的，还需提交尽职调查报告和境外并购事项前期报告表。

(3)外管局

企业在分别取得商务部的《企业境外投资证书》，以及发改委的《境外投资项目备案通知书》后，再通过所在地银行进行境外直接投资项下外汇登记并取得《业务登记凭证》，之后汇出资金投向境外实体。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发［2015］13号），由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构实施间接监管。

各大银行在办理ODI外汇登记时所需资料可能存在不同，但大体包括如下几方面，具体根据公司开户行办理ODI外汇登记要求提供相关资料：

注意：外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书（2016年10月8日后成立的外商投资企业提供《外商投资企业设立／变更备案回执》）和加注的外商投资企业营业执照。

常见错误1：

申请书要素不全。按规定申请书应包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等。

常见错误2：

《境外投资申请表》填写不规范。如，股东列举不全面或不准确；中方出资币种和金额、中方投资的构成与实际不符、项目简况填写过于简单等。

常见错误3：

申请主体错误。两个以上企业共同开展境外投资的，应由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理核准。

常见错误4：

申请函抬头将“商务部”误写为“商务部合作司”。

常见错误5：

项目请示文件未加盖来文单位公章或未标注签发日期。

常见错误6：

申请材料中需提供的批文批复的项目或批复单位与实际申请的项目不一致。

常见错误7：

投资主体提交用户信息完善时，未完整上传有效的法定代表人身份证或护照等身份证明文件扫描件、营业执照扫描件，或上传的相关扫描件未加盖投资主体公章。

避开这些申报“雷区”，可有效避免流程反复与材料补正，显著提升ODI备案效率。

根据发改委《企业境外投资管理办法》(发改委2017年第2号令)第三十五条：核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

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(上述有关内容来源于无锡市财政局网站-首次“走出去”企业境外投资政策咨询服务活动专家授课内容以及中华人民共和国商务部网站、上海市发展和改革委员会网站 ，具体解释以权威部门为准)

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