实操指南 | 别踩雷：一篇说透ODI备案全流程

根据《企业境外投资管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第11号)第六条¹及第四条²，发改委负责从国家宏观产业政策角度对境外投资项目进行审核，且对境外投资项目实行核准和备案两种管理方式。非敏感类项目适用备案管理，敏感类项目适用核准管理，大部分企业适用备案管理。

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第六条³及第八条⁴，商务部负责对境外投资企业的资质和投资真实性进行审核，备案通过的企业将获得《企业境外投资证书》，这是企业境外投资获得备案的凭证，通常按照境外投资最终目的地颁发。

根据《(已修改)国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》附件1-《资本项目直接投资外汇业务操作规程(外汇局版)》相关规定，外汇管理局主要负责审核境内企业以境外资金或其他权益；以及以非货币等出资形式进行境外投资的资金合规性。

备注：

1.《企业境外投资管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第11号)第六条：

国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。

2. 《企业境外投资管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第11号)第四条：

投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

3. 《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第六条：

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

4. 《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第八条：

商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"（以下简称"管理系统"）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。

ODI备案流程看似复杂，但只要分解到位，一步步来，就能清晰、顺畅的走完全程。

这是最容易忽视却最关键的一步。

1.前期尽调的重点

• 明确境内投资主体的合规性与投资能力，包括成立时间、最新审计报告、负债情况、盈利情况等；

• 避开敏感雷区，包括投资行业敏感、投资地区敏感及投资金额敏感，确保境外标的合规；

• 穿透资金来源，明确股权架构，备好最新时效的存款证明、资金来源证明、审计报告等文件；

• 全面了解投资最终目的地，包括政治、法律、经济、文化、劳工等，为环境评价报告做好充足准备；

• 做好风险评估，提前规划好应对措施与退出路径，避免更大损失。

2.项目备案相关材料清单

• 境外投资项目备案申报文件

• 《境外投资项目备案表》

• 投资主体注册登记证明文件

• 投资主体股权架构图

• 投资主体财务报表

• 投资主体投资决策文件

• 投资协议或类似文件

• 资金证明支持性文件

• 境外投资真实性承诺书

3.企业备案相关材料清单

• 《境外投资备案表》

• 营业执照复印件

• 对外投资设立企业相关章程(或合同、协议)

• 相关董事会决议或出资决议

• 前期工作落实情况说明(包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)

• 投资环境分析评价

• 境外投资真实性承诺书

• 根据真实性审核需要提供其他相关材料

4.资金备案相关材料清单

• 《境外直接投资外汇登记业务申请表》

• 营业执照或注册登记证明(多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明)

• 该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文件或无异议材料等

• 境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料

根据项目情况向发改委及商务部备案。

• 发改委在受理项目备案表之日起7个工作日内向合格的投资主体出具备案通知书。

• 商务部自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内会予以合格的投资主体备案并颁发《企业境外投资证书》。

企业在分别取得商务部的《企业境外投资证书》，以及发改委的《境外投资项目备案通知书》后，再通过所在地银行进行境外直接投资项下外汇登记并取得《业务登记凭证》，之后汇出资金投向境外实体。

• 根据《(已修改)国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发［2015］13号)，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构实施间接监管。

• 通常办理时限为5个工作日。

银行审核交易背景真实性后，办理资金购付汇手续。

• 汇出资金累计不得超过外汇局在相关业务系统登记的可汇出资金额度；

• 银行应于资金汇出当日在外汇局相关业务系统中备案；

• 收款人信息与外汇局相关业务系统中登记信息不一致的，银行应在备案时于备注栏中注明。

根据商务部《对外投资备案(核准)报告实施规程(商办合函(2019)176号)》，已取得《企业境外投资证书》并开展对外投资活动的境内投资主体应按照“凡备案，必报告”原则，按时完成月报、半年报、年报及存量权益登记等事宜。

ODI备案路上“深坑”不少，一不小心就可能“炸雷”。下面这些高频雷区，ENCOR Group帮您提前标红，绕道而行！

常见雷区1：

备案表格信息填写错误或不完整，备案时间紧张，部分附件不符合法定形式，材料加盖印章位置偏差。

常见雷区2：

无法清晰说明资金来源，审计报告并非最新版本，出资方式亦不明确。

常见雷区3：

为尽快完成备案，提供虚假材料或以欺骗、贿赂等不正当手段办理备案。

常见雷区4：

可行性研究报告 “假大空”，无法真实体现企业投资能力及持续经营能力。

常见雷区5：

投资主体及其控股股东或普通合伙人直至其最终实际控制人被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。

ODI备案是一项系统性工程，企业需建立 “三方监管对照清单” ，全面梳理发改委、商务部、外管局的规则差异与材料要求，避免因为部门间规则差异导致的反复补正，建议提前6个月启动流程，为政策沟通与材料补充预留弹性时间。

安客尔集团ENCOR Group凭借多年跨境投资服务经验，为企业提供涵盖ODI全流程的专业解决方案，陪伴企业走通跨境投资每一步：

• 全面需求覆盖，量身定制方案：不论是海外并购、绿地投资，还是港股基石投资、ODI联合申报、变更与注销登记等，我们基于对政策的深度理解与实战积累，提供精准可行的落地方案。

• 端到端专业执行，高效省心闭环：从材料准备、合规测算，到跨部门沟通、报送跟进，直至拿到批文、完成外汇登记—我们全程高效协同，显著缩短办理时间，保障企业合规出海。

若您正规划跨境投资布局或启动ODI备案，欢迎留言咨询。安客尔集团ENCOR Group专业团队将提供全流程战略支持，助您精准把握政策动态 / 材料申报一步到位 / 跨境资本合规出海。

(上述有关政策内容来自于发展和改革委员会、商务部及外汇管理局网站，具体解释以权威部门为准)

延伸阅读：

EncorGroup实操指南 | ODI备案合规密码：全球战略下企业必知的5条黄金准则

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