新规落地｜国务院最新发布《对外投资规定》，企业出海将迎来哪些变化？

对于很多企业而言，对外投资管理往往与ODI备案直接划等号。但事实上，《对外投资规定》关注的远不止备案程序本身。

从政策定位来看，其核心目标在于：建立覆盖投资决策、资金出境、境外运营及后续管理的全流程监管体系。

换句话说，未来企业需要关注的不仅是“如何完成境外投资”，更需要思考：

• 投资路径是否合规？

• 架构设计是否合理？

• 资金安排是否具备可持续性？

• 境外运营是否满足监管要求？

随着企业全球化程度不断提升，境外投资已经不再是单一的设立公司行为，而是一项涉及战略、资金、税务、合规和运营管理的系统工程。

>>> 个人境外投资首次被明确纳入监管范围

过去提到ODI(境外投资)，很多企业认为监管对象主要是公司主体。

此次新规第二条明确规定：中国境内投资者对外投资适用《对外投资规定》，其中规定所称的投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

这意味着，未来个人(如公司高管)通过各种方式开展境外投资活动，也将纳入统一监管框架。

>>> 境外投资处罚力度明显提高

新规第二十七条针对境外投资建立了完整且更清晰的责任体系：

• 相关部门按照职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；

• 拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；

• 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款。

• 由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；

• 拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；

• 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。

• 由核准备案机关撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；

• 已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；

• 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。

注意：

• 自前三款规定的处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者；

• 禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

基本可以明确的是：违规成本已经从一次性处罚升级为持续性监管影响。

对于大型企业集团而言，其影响甚至可能超过罚款本身。

新规第十七条及第二十九条为“走出去”企业划定了五条明确的法律红线：

• 损害其他投资者的商业信誉和商品声誉

• 侵犯他人商业秘密

• 无正当理由低价倾销商品

• 通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益

• 扰乱对外投资市场秩序

企业一旦触碰这些红线，相关部门将首先责令限期改正；若已造成危害后果，则面临1年以上3年以下禁入对外投资市场的处罚。这也是新规中针对企业对外投资日常经营行为设立的最具震慑力的惩戒条款。

对于正在或计划“走出去”的中国企业而言，第二十九条传递的信号非常清晰：合规建设不再是“加分项”，而是“准入门槛”。

尤其在电力、基建、新能源装备等高度竞争的海外细分市场，中国企业之间“内卷”式压价、互相抹黑、窃取商业情报等行为时有发生。

此次新规出台后，上述行为不仅可能遭受罚款，严重的还可能导致企业被整体排除在对外投资市场之外——对企业海外经营战略来说，这可能是致命的。

从长远来看，第二十九条的设置实际上在引导中国企业从“价格战”走向“价值战”。

一个合规运营、尊重同行、遵守市场秩序及国际规则的出海企业，更能在国际市场上获得资本更长久的信任和更稳固的战略地位。

新规第三十三条明确：对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理；对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，均依照本规定和国家其他有关规定执行。

简单来说：以前企业完成ODI后，境外公司再去投资第三国项目，监管相对模糊。

未来则进一步明确：境外资金滚动投资、海外架构层层持股等行为，都将逐步纳入监管视野，这也意味着未来全球投资架构管理将更加透明和规范。

新规第三十二条规定：对投资者在香港、澳门、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。

这一表述虽然延续了既有实践，但其意义不容忽视。

过去很多企业将香港视为境外架构搭建的第一站，未来企业通过香港搭建海外架构时，仍需按照境外投资规则办理相应核准或备案手续。

从监管逻辑来看：香港依然是企业国际化的重要门户，但并非监管“空白地带”。

如果说过去ODI监管的核心是资金合规，那么新规最大的时代特征就是：技术安全与数据安全正式成为境外投资的重要审查维度。

新规第十三条明确规定：投资者不得通过任何方式向境外转移国家禁止出口的技术、服务和相关数据；对于限制出口事项，必须依法取得许可。

尤其值得关注的是，新规将以下行为一并纳入监管：

• 技术人员外派

• 跨境提供技术指导

• 安排人员跨境培训等

很多企业认为：“我没有出口设备，只是派工程师过去帮忙调试。” 未来这种理解可能要从更深层次出发。

未来监管将更关注：技术是否实际发生跨境转移。

对于人工智能、高端制造、芯片、新材料、生物医药、工业软件等行业企业而言，这一条影响尤为明显。未来对外投资项目不仅要看资金路径是否合法，更要审查技术流、数据流是否合规。

>>> 安全审查制度进一步升级

新规第十五条提出：国家将健全境外投资安全审查制度，并对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。

过去很多企业认为：国家安全审查主要针对外国投资中国。而此次法规明确：中国企业对外投资同样可能涉及国家安全审查。

这意味着未来以下领域项目需要特别关注：

• 能源资源

• 关键基础设施

• 通信网络

• 关键技术

• 大数据平台

• 军民融合产业

此外，新规第二十八条对违反上述条款亦做出没收违法所得，处以罚款或禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动或责令其停止该投资活动等的处罚规定。

随着近年来全球地缘政治风险持续上升，诸多国家包括中国均在逐步加强外资审查，这也意味着未来企业出海不仅要研究东道国政策，也要同步关注国内安全审查要求。

从当前监管趋势来看，以下几类企业尤其值得关注：

面对新的监管环境，企业可以从三个方面提前布局：

从“走出去”到“走得稳”，企业全球化正在进入新阶段。

对于企业而言，《对外投资规定》释放出的核心信号十分明确：未来的竞争，不仅是市场机会的竞争，更是全球运营能力、合规管理能力以及资源配置能力的竞争。

从海外架构搭建，到跨境资金管理；从ODI备案，到境外运营合规，企业需要以更长远、更系统的视角规划国际化发展路径。

在全球经济格局持续调整的背景下，能够将合规、效率与战略协同结合起来的企业，才更有机会在国际市场实现长期稳健发展。

(上述信息内容及图片内容来自中国中央人民政府网站，具体解释以权威部门为准)

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