出海观察室 | 告别“提醒时代”：开曼「经济实质(ES)新规-2026修订版」深度解读

根据「ES新规-2026修订版」，我们可以明确的是：经济实质测试是ES制度的核心，开展“相关活动”的“相关实体”须通过经济实质测试，证明其在开曼群岛拥有真实的经营活动。

经济实质测试包含三大核心要素：

>>> 核心创收活动(CIGA)在开曼开展

根据规定，“相关实体”须在开曼群岛开展与其“相关活动”相对应的核心创收活动*(CIGA)。

不同类型的“相关活动”，其CIGA的具体内容不同。例如：控股公司的CIGA可能包括持有和管理股权参与；基金管理业务的CIGA可能包括投资决策、风险管理等。

*CIGA：Core Income Generating Activities，是指对实体产生相关收入具有核心重要性的活动，必须在开曼群岛进行。

>>> 在开曼以适当方式接受指导和管理

“相关实体”须在开曼群岛以适当方式接受指导和管理。具体要求包括：

• 董事会整体具备适当的知识和专业经验，以履行其职责；

• 以适当频率在开曼群岛举行董事会议；

• 董事会议期间，出席会议的董事人数应符合法定标准；

• 会议纪要应记录“相关实体”在会议上作出的战略决策；

• 所有董事会会议纪要和适当记录应保存在开曼群岛内。

>>> 在开曼维持足够的运营支出、实体存在和人员配备

相关实体必须在开曼群岛维持：

• 足够的运营支出；

• 足够的实体存在(包括营业场所或厂房、设备等)；

• 足够数量的全职雇员或其他具有适当资质的人员。

上述要求的“充分性”需根据“相关实体”在开曼开展的“相关活动”所产生的收入水平来判定。

>>> “相关实体”

根据「ES新规-2026修订版」，原则上包括以下法律实体：

• 在开曼群岛注册成立的公司

• 有限责任公司(LLC)

• 有限责任合伙企业(LLP)

• 豁免有限合伙企业

• 外国有限合伙企业等

注意：投资基金或在开曼境外的税务居民实体不在“相关实体”范畴内。

>>> “相关活动”

通常“相关实体”在开展“相关活动”时会触发合规义务。

根据规定，“相关活动”包括以下九类业务：

• 银行业务

• 分销及服务中心业务

• 融资及租赁业务

• 基金管理业务

• 总部业务

• 控股公司业务

• 保险业务

• 知识产权业务

• 航运业务

特别提示：

• 仅开展纯股权控股公司业务这一“相关活动”的“相关实体”，适用降低的经济实质测试，合规门槛相对较低；

• 开展高风险知识产权业务这一“相关活动”的“相关实体”，则适用更高和更复杂的合规要求，并面临“推定未达标”的严格审查。

>>> 经济实质备案(ESN)申报

所有实体(包括豁免有限合伙企业ELP)每年都需要就其是否在本财务年度期间内发生“相关活动”等问题，通过ES Notification*，向开曼群岛税务信息管理局(TIA)申报备案。

*ESN：Economic Substance Notification

>>> 经济实质税务信息(ESR)申报

每个从事“相关活动”的“相关实体”都应在每个财政年度结束日期后的12个月内，通过开曼群岛政府国际税务合作部(DITC)门户网站，向开曼群岛税务信息管理局(TIA)呈交ESR*报告和财务报表以确认是否满足经济实质要求。

*ESR：Economic Substance Return

>>> 记录保存义务

“相关实体”应在财政年度结束后的六年内，保留好相关账簿、证明文件或其他记录。妥善保存相关文件对于证明符合经济实质测试至关重要。

>>> 违规处罚

• ESN是年检的前置程序，未完成ESN公司不可以进行年检(AR)，该实体或将会因年检逾期受到处罚；

• 逾期完成ESR申报，或将被处以5000开曼元的罚款，持续违规将按每日500开曼元加处罚款；

• 若故意更改、销毁、污损、隐藏相关账簿、文件或其他记录的，即构成犯罪，一经简易定罪，可处10,000开曼元罚款，或处两年监禁，或两者并罚。

• 若长期不合规，则可能导致公司被强制注销，董事列入监管黑名单，无法再开立开曼主体。

「ES新规-2026修订版」虽未引入新的实质性门槛，但通过整合修订和强化适用，同样进一步夯实了开曼经济实质制度的法律基础。

叠加DITC停止发送友情提醒的政策变化，亦表明开曼实体的合规自主性和主动性要求正在显著提升。

建议持有开曼实体的企业尽早行动，系统梳理合规状态，建立主动合规机制，确保在日益严格的全球税务透明化浪潮中稳健前行。

【上述部分有关政策内容来自开曼国际税务合作部(DITC)、开曼政府网等网站，具体解释以权威部门为准】

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