企业借用中长期
外债审核登记
办事指南常见问答
2023年2月10日（今日）《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）将正式施行，2月9日发改委官网更新了企业借用中长期外债审核登记办事指南常见问答，此次问答的更新细化对企业的指导，提高外债审核登记工作的透明度，值得注意的红筹架构和VIE架构（VIE即Variable Interest Entities，一般称为“协议控制”或“协议控制架构”）相关企业登记管理进一步明确。
常见问题解答精选
1. 什么情况下需要办理企业外债审核登记？
答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关规定，中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）申请办理审核登记手续。
2. 如何判断企业是否属于红筹架构？
答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，可就具体项目向我委进行咨询。
3. 红筹架构的企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
4. 红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？
答：建议以主营业务子公司作为申请主体。
5. 境内企业通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？
答：需要。
6. 境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要办理审核登记手续？
答：需要。
7. 某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？
答：需要。
8. 企业外债审核登记的申请主体是否可以是境外企业？
答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记。
9. 企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债审核登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？
答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。
10. 境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债审核登记？
答：不需要。
11. 之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？
答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。
12. 《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行后，企业原先已获得的《借用外债备案登记证明》是否仍旧有效？是否需要按照新规遵守事中事后监管的有关规定？
答：有效，企业应按照所获《借用外债备案登记证明》借用外债，并按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。
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