ODI 备案
自2018年3月《企业境外投资管理办法》正式实施以来，对外投资备案（ODI备案）是国内企业的境外投资合法途径之一，核准、备案是境外投资管理的重要环节，也是投资者最为关切的问题。
本系列文章旨在深入探讨ODI备案在实际操作中遇到的法令法规、新项目申报、申报材料等问题和应对策略，帮助国内企业在境外投资过程中避免风险，实现合规经营。
政策法规依据：
商务部：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
发改委：《企业境外投资管理办法》 (国家发展改革委令第11号，以下称为11号令)。
ODI备案实例问答
图片来自于网络
Q1
境外企业B的主要资产C位于中国境内，境内企业A直接并购境外企业B，从而获得境内资产C。该类情形是否适用11号令？境内企业A拟向境内企业B收购其控制的境外企业b，交易资金拟于境内支付。该类情形是否适用11号令？
1、根据11号令第二条，境内企业A并购境外企业B，获得境外企业B的相关权益，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
2、境内企业A向境内企业B收购其控制的境外企业b，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
Q2
境内企业A拟将其控制的境外企业a的股权与境外企业B进行股权置换。该类情形是否适用11号令？境内企业A以技术参股境外企业b，仅提供生产所需关键技术，无资金投入，获得30%b的股权。该类情形是否适用11号令？
1、境内企业A使用其控制的境外企业a的股权，与另一境外企业B进行股份置换，A获得B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
2、11号令所称投入资产、权益或提供融资、担保，包括投入货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益或提供融资、担保。境内企业A通过投入技术而获得境外企业b的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
Q3
境内企业A与境外企业B签署协议，收购B持有的境外企业b，资金来源为境内企业A在境外的自有资金，不涉及跨境资金流动。该类情形是否适用11号令？
境内企业A收购境外企业B持有境外企业b，收购资金由A在境外的自有资金支付，不涉及跨境资金流动。
上述情形中，境内企业A投入了资产权益，并获得了境外资产b的所有权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
图片来自于网络
Q4
境内企业A持有香港制造业上市企业a的10%股权，现拟从香港二级市场购买2%股权，完成后将持有企业a的12%股权。该类情形是否适用11号令？A在二级市场购买股份无法出具购买协议，应如何向发展改革部门申请办理备案手续？
境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令。
根据《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号，以下称11号令配套格式文本），项目实施前无法取得协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供相关附件。
Q5
境内企业A拟收购境内的外资企业C，向C的境外股东B支付收购资金。该类情形是否适用11号令？
境内企业A收购境内的外资企业C，未发生11号令第二条规定的投资活动，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
图片来自于网络
Q6
境内企业A拟0元收购境外企业B，企业B的财务报告中显示B有一定资产。该类情形是否适用11号令？
境内企业A在收购境外企业B的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
Q7
境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增加A的注册资本金，由此A获得了境外b的股权。该类情形是否适用11号令？
如果境内企业A未投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
Q8
境内企业A拟购买境外企业B发行的可转换公司债券，是否适用11号令？境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权。该类情形是否适用11号令？
境内企业A购买境外企业B发行的可转换公司债券，不适用11号令。境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
Q9
境内企业A向境外子公司a提供资金支持，用于a的日常经营活动。该类情形是否适用11号令？
境内企业向境外子公司增资（母公司增加子公司注册资本等，不需子公司偿还），属于11号令所称境外投资，适用11号令。
境内企业通过境外放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司，按照外汇管理规定履行有关手续，需要子公司在一定时间内偿还），不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
Q10
境内企业为境外子公司向银行融资提供担保，境外子公司的融资资金用途不涉及11号令第二条所称境外投资，该类情形是否需要履行境外投资核准、备案手续？
境内企业为境外子公司提供融资担保，资金不用于开展11号令第二条所称境外投资的，不适用11号令，无需向发展改革委部门申请核准、备案。
境内企业为境外子公司提供担保的融资资金用于开展11号令第二条所称境外投资的，适用11号令，需要向发展改革部门申请核准、备案。
● 往期推荐
ODI备案 |
关于境外直接投资（ODI）您了解多少？
ODI备案 |
百问百答（第一弹）：境外投资核准备案适用范围全解析
OCS集团多年来专注致力于提供跨境业务一站式全品类商事服务，如需了解更多相关内容，欢迎联系工作人员：
Wooyi ZHANG 张晓慧
区域经理 | 华北区域 | 商务拓展
如有进一步需求，欢迎联系
联系方式：189 1846 5942
邮箱：wooyi.zhang@offshore-china.cn
OCS 一站式企业服务提供商
OCS集团一直致力于构建“全方位、多元化、高层次”的国际化服务平台，持续打造专业化的服务品质，为全球各行业企业提供全品类一站式综合商事服务。
集团凭借多年积累的丰富跨境并购实操服务经验，依托与其达成战略合作的中国（上海）自由贸易临港新片区的优厚扶持政策，赋能并保障国内外企业高效率、低风险的有序扩张，助力并伴随企业全生命周期成长。
“
长按二维码 关注我们
微信公众号
OCS企业服务中心订阅号
网站
https://www.offshore-china.cn/
点击“阅读原文”可查看政策全文