承以信(www.inhetrust.com)是一家专注私人财富跨境法税规划的专业律师事务所,擅长为拥有海外身份、海外资产、海外投资、跨境电商、涉外婚姻等跨境因素的高净值客户提供「一站式、一体化」的跨境法律税务的解决方案和规划服务。
本文作者 | 蔡昶 曹玉平
本文来源 | 承以信INHETRUST
转载请联系授权(微信ID:inhetrust2017)
前言
自2014年以来,在经济合作与发展组织(OECD)的主导下,基于共同申报准则(Common Reporting Standard,简称CRS)的国际税收透明化进程持续推进,各主要税收辖区逐步建立起非居民金融账户涉税信息自动交换机制。
然而,随着全球经济结构的演进及金融形态的变化,尤其是加密资产、复杂离岸架构以及双重税籍等新兴问题的出现,现行CRS制度逐渐显现出一定的滞后性与局限性。
为应对上述挑战,OECD持续推动规则升级:2022年发布《加密资产报告框架》(CARF),将加密资产纳入监管视野;2025年发布CRS合并文本,对原有规则进行系统性修订;2026年,香港启动“CRS 2.0”立法,将虚拟资产正式纳入自动交换范围,强化穿透式监管。
这一系列制度的演进,标志着CRS 2.0体系正在加速落地,将对中国高净值人群的跨境资产配置与税务合规产生深远影响。本文将从制度演进、核心变化及实务影响三个层面进行分析,并对未来私人财富跨境规划提出建议。
一、现行CRS的监管滞后性问题
从2017年开始,各个税收辖区开始非居民金融账户涉税信息的第一次自动交换(我国是从2018年开始参与交换的)。时至今日,CRS在国际反避税和全球税收透明化方面取得了巨大的成就。
但是,在实践中,其在应对新型避税模式方面存在明显不足,主要体现在以下几个方面:
(一)加密资产长期处于监管盲区
现行CRS要求,税收辖区从其金融机构识别和收集非居民的金融账户信息,并与其他辖区进行税收信息的自动交换。
但是,随着加密资产在全球范围内的爆发式增长,大量财富从传统金融领域转向加密资产领域。最初设计CRS时,主要针对的是传统的金融账户,并没有将加密货币纳入监管,也没有将数字钱包、DeFi等结构性金融产品予以覆盖。
因此,各国税务机关无法通过CRS机制获取加密资产的交易信息和账户信息,加密资产处于CRS监管的空白地带,反而成了避税、逃税和偷税的介质,成为国际反避税和税收透明化的“法外之地”。
(二)税务居民身份识别机制不严
在CRS的合规实践中,拥有双重或多重身份的客户,可以向金融机构选择性申报其中一个税收居民身份,来达到规避CRS监管的目的。
部分金融机构在识别客户的税收居民身份时,通常依赖客户提交的自我声明,一般情况下不会进行实质性的核查。而且,客户在进行自我声明时,一部分的金融机构从业人员甚至会默许、默认、暗示、指示、指导客户进行选择性的申报。但是,CRS对金融机构及其从业人事的前述行为,并没有详细的监管机制和明确的处罚标准。
另外,面对复杂的离岸架构,金融机构对背后实际控制人的识别也存在机制不严的问题。在实践层面,客户依然有可能通过设计复杂的架构来达到规避的意图。
(三)中介服务机构监管缺失
CRS对中介服务机构的监管,也存在明显不足。围绕跨境资产配置和财富管理的一部分中介服务机构及其从业人员,为了自身展业,会引导或误导客户进行复杂结构设计来规避CRS。
这些中介服务机构,通常没有纳入CRS的监管体系。与金融机构相比,这些机构的从业人员,存在鱼龙混杂的现象,合规意识比较淡薄,展业模式却非常激进,导致市场上一度出现“规避方案产业化”的乱象。
中介服务机构的规避方案,往往迎合客户的规避心理,导致这种“规避方案产业化”的现象大行其道。市场上的一部分客户,由于缺乏正确的认知和合规的理念,无从判断规避方案的合规性和有效性,导致被坑被骗,埋下合规风险的,不在少数。
二、CARF的出台背景和主要内容
(一)出台背景
为应对加密资产税收信息不透明的问题,OECD开始制定和发布加密资产报告框架(CARF)。2022年3月,OECD发布关于CARF的征求意见稿,公开征求意见;2022年10月,OECD正式向发布了CARF的完整规则和说明;2023年6月,OECD发布了包含实施方案和多边协议框架的最终标准与指南;2024年10月,OECD又发布了用于税收辖区之间交换数据的技术标准和用户指南。
CARF要求,加密资产服务提供商应收集并向其所在国税务机关报告客户的交易信息,然后由各国(或地区)税务机关进行跨国跨境的信息自动交换。
目前,全球已有包括英国、新加坡、欧盟成员国及香港在内的超过50个司法辖区承诺实施CARF。根据OECD的时间表,多数辖区预计在2027至2029年之间启动加密资产交易信息的自动交换。
(二)主要内容
1. CARF的监管对象
根据CARF的规定,需要进行报告的中介机构和服务提供商,是指报告加密资产服务提供商。加密资产服务提供商,需要对其客户进行尽职调查,识别其身份、居住地、税收居民国等信息,按照加密资产类型与交易类型,汇总客户的加密资产总价值与相关交易总价值等涉税信息并进行报告。
加密资产服务提供商,包括以下几类:
(1)加密资产交易所
为客户提供加密资产交易服务的平台,包括法币兑换加密资产、加密资产兑换法币、加密资产之间的兑换等。
(2)托管服务和钱包提供商
为客户提供加密资产存储、管理或转移服务的软件或硬件的服务提供者,其提供托管钱包、托管金库、热钱包、冷钱包、硬件钱包等服务。
(3)其他服务提供商
为客户提供其他与加密资产相关的服务,如支付服务、借贷服务、代理服务、咨询服务等机构。
2. CARF的核心内容
第一,参与加密资产交易的个人及机构客户,应向加密资产服务提供商提交自我证明文件,用于确认其税收居民身份及相关信息。加密资产服务提供商需对该自我证明予以保存,保存期限一般不少于六年,以备监管机构事后查验。
第二,在获取客户自我证明后,加密资产服务提供商应基于其掌握的信息(包括依据反洗钱(AML)及了解你的客户(KYC)程序所收集的资料),对自我证明进行合理性核查,确认其与既有信息一致,且不存在足以对其真实性产生怀疑的情形。
第三,加密资产服务提供商还需收集并留存与客户相关的交易及资产信息,包括客户持有或控制的加密资产总价值,以及报告期内发生的加密资产交易总额等数据。
第四,加密资产服务提供商应按照所在司法辖区的监管要求,定期向当地税务机关报送相关信息。
三、CRS2.0的核心升级
(一)CRS2.0的出台背景
2025年,OECD发布《金融账户涉税信息自动交换标准》合并文本(Consolidated Text of the Common Reporting Standard, 2025 以下简称“2025合并文本”)。
2025合并文本对CRS进行了重点修订和完善,比如:双重税籍人士不可选择性申报,监管范围覆盖加密资产,穿透实体控制人,以及建立反规避机制等。同年,全球税收透明论坛还对各税收辖区开展第二轮的深度审查,评估各辖区在CRS方面的落实质量与合规水平。
2026年3月27日,香港刊宪《2026年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》(以下简称“条例”或“港版CRS2.0”);4月1日,条例正式提交立法会首读。同日,香港财经事务及库务局表示,计划在2026年内完成加密资产申报框架(CARF)的立法。后续时间表,2027年1月1日,条例正式生效,金融机构新增合规审查;2028年,开始实施CARF;2029年,实现全面的信息交换。
上述这一系列的进展,被业界俗称为CRS的升级版“CRS 2.0”。
(二)CRS2.0的主要内容
CRS 2.0的实质,是针对加密资产兴起、离岸架构避税、居民身份漏报进行的全面系统的一次合规升级。其主要内容分述如下:
1. 数字资产全面纳入监管
CRS 2.0引入了CARF的框架,将加密资产及相关交易活动纳入了申报体系。港版CRS 2.0明确将以下资产纳入强制报告范围:
(1)特定电子货币产品(SEMPs)与央行数字货币(CBDCs)
数字形式的法币代表,在接收资金时发行,用于支付目的。
(2)加密资产
包括加密货币(比特币、以太坊等)、稳定币以及以加密资产形式发行的衍生品(如NFT)。
(3)间接加密资产投资
通过衍生品和投资工具持有的加密资产敞口。
(4)加密资产服务提供商持有的客户资产
在港运营的交易所、经纪商等参照银行标准履行客户身份识别与数据报送义务。
值得注意的是,比较CARF和港版CRS 2.0后可以发现,CARF的覆盖范围没有包含央行数字货币和特定电子货币产品,港版CRS 2.0则明确覆盖这些资产。
将数字资产纳入强制报告范围,加密资产信息就会被交换至投资者的税务居民所在地辖区,链上交易数据可被税务机关追踪,数字资产不再是监管的法外之地。
2. 双重/多重税籍必须全面申报
在现行CRS的框架下和实践中,很多拥有双重/多重身份的个人,会借用加比规则,选择其中一个身份来进行CRS申报的自我声明。比如,通过优才、专才、高才、进修或投资方式取得香港身份的客户,主张其“通常居住于香港”,据此向金融机构自我申报为香港税务居民。
如此操作,金融账户的信息会被默认为是香港本地居民,而不是内地居民,就不会被交换到中国税务机关。但是,这显然与CRS的反避税立法初衷相悖。CRS信息交换的出发点,不是让账户持有人选择对自己最有利的身份,而是让每个拥有征税权的国家或地区都能获得完整的涉税信息。
因此,OECD的2025合并文本和港版的CRS 2.0,都不允许双重/多重身份的个人引用加比规则进行择一申报,而是要求其披露所有税务居民身份信息。也就是说,账户持有人需要如实向金融机构披露全部税务居民身份。
3. 强化穿透规则
CRS 2.0强化对离岸公司、离岸信托、离岸基金等离岸架构的识别和穿透,要求强制识别最终受益所有人(UBO),旨在识别缺乏商业实质的离岸架构,杜绝使用空壳公司进行隐藏式的避税操作。
强化对多层离岸架构的穿透,指的是监管机构不再停留在表面上的股权结构或名义所有人,而是通过信息披露、数据共享以及更严格的审查机制,逐层追溯企业背后的实际控制关系。
现实中,许多客户会通过多个司法辖区设立层层嵌套的公司结构,使资金流向和控制权变得复杂且不透明。穿透式监管的意义,就在于打破这种“层层包装”,识别出最终的实际控制人和资金归属。
识别缺乏商业实质的离岸架构,强调的是对架构设立目的的实质审查。一些离岸公司并没有真实的经营活动、人员配置或业务功能,仅仅是为了在法律或税收上获取优势而存在。这类结构通常被称为“空壳公司”或“通道公司”。通过强化审查标准,例如要求证明实际经营活动、利润来源与功能匹配等,可以有效区分正常的跨境商业安排与人为设计的规避结构。
4. 防范滥用投资移民计划规避CRS
金融机构在核实自我声明的合规性时,重点关注账户持有人是否通过投资移民方案获取相关证明文件。部分高风险投资移民计划,可能被用于规避CRS下的信息申报义务。
所谓高风险投资移民方案,通常是指那些允许纳税人以较低的实际居住要求,甚至无需长期居留,即可取得境外税收居民身份的安排。这类方案在实践中容易被滥用,从而削弱 CRS 的执行效果。
为应对这一问题,OECD 持续更新并发布《投资移民计划与居留计划指南》(截至 2025 年已发布多个版本),明确提出针对可能被用于规避 CRS 的情形,应建立专门的识别与应对机制。
根据该指南,金融机构在识别潜在高风险投资移民方案时,不应仅依赖单一判断标准。当账户持有人援引某一高风险国家或地区签发的税收居民证明进行申报时,金融机构应进一步开展尽职调查,重点核查以下问题:
①.账户持有人是否已在该税收居民辖区取得正式居住权;
②.账户持有人是否同时在其他辖区拥有居住权;
③.在前一年度内,账户持有人是否在该辖区实际居住超过 90 天;
④.在前一年度内,账户持有人是否在其他辖区停留超过 90 天。
上述问题共同构成了一套更具实质性的审查框架。这意味着,仅通过取得某些国家或地区的居留或国籍,并在 CRS 自我声明中简单填写为“唯一税收居民辖区”,已不足以满足合规要求。过去通过“经济实质较弱”的投资移民项目(例如部分加勒比或欧洲国家项目)来规避税收居民身份认定的做法,也将因此受到更严格的约束与限制。
5. 自我声明要求合理性验证
CRS 2.0 明确强化了金融机构对账户持有人自我声明进行合理性验证的义务,同时进一步规范了新开户流程下的尽职调查要求。金融机构在账户开立过程中,应获取完整的客户信息(包括但不限于依照 AML/KYC 程序收集的相关资料),并据此对自我声明的真实性与合理性进行核查。
如自我声明内容与金融机构已掌握的客户信息存在不一致之处,金融机构不得依赖该自我声明作为合规依据。以涉及高风险投资移民国家或地区的情况为例,金融机构有充分理由开展强化尽职调查。
各司法辖区也需要建立相应机制,确保所有新开户账户均能获取有效的自我声明。同时,若发现自我声明中关键信息的缺失或明显不合理,金融机构应记录并说明相关核查过程。
这一要求意味着,过去仅依赖账户持有人自行填写自我声明、而金融机构未进行充分核实的做法,将不再符合 CRS 2.0 的合规标准。
此外,OECD 在 2025 年发布的合并文本中还引入了“政府验证服务”的概念。所谓政府验证服务,是指由申报辖区向金融机构提供的电子化核验渠道,用于核实账户持有人或其控制人的身份信息及其税收居民身份。金融机构可通过该渠道向相关税务机关发起电子核验请求,以确认账户持有人的税务居民状态。
四、观察和建议
随着CRS 2.0迈向落地和实施,国际反避税进入高度透明化与穿透式监管的新阶段。原来那种基于跨境的物理壁垒和技术壁垒利用信息不对称进行避税的传统思维模式,已经完全不适应当下的反避税新要求。
不过,CRS 2.0 的本质仍是一项信息透明工具,其核心在于促进各税收辖区之间的信息自动交换。它本身并不直接作为征税依据,而是为税收辖区获取相关税收信息提供支持。最终的纳税义务认定,仍需依据各国国内税收法律以及税收协定(包括避免双重征税协定)加以判断。理解这一逻辑,有助于我们思考下一步该如何进行合规前提下的跨境财富规划。
(一)全面梳理存量资产
在 CRS 2.0 持续推进的背景下,建议客户对现有资产进行一次系统性梳理,尤其是涉及跨境的金融账户和投资安排。
首先,全面盘点名下所有金融账户。包括境内外银行账户、证券账户、保险保单、信托安排以及通过公司或其他结构持有的金融资产。对于高净值客户,还需特别关注通过离岸公司、家族信托或代持结构持有的资产,确保不存在遗漏或信息不完整的情况。
其次,梳理资产的持有结构与实际控制关系。明确每一项资产的名义持有人与实际控制人是否一致,重点关注是否存在多层嵌套架构、代持安排或历史遗留结构。这一步的目的在于提前识别可能被认定为“高风险结构”的安排。
第三,将境内外资产信息与个人税务申报记录进行逐项比对。包括税收居民身份、已申报的境外收入、资产来源等,检查是否存在申报口径不一致、遗漏申报或信息错误的情况。对于存在差异的,应尽早评估风险,并考虑通过合规方式进行调整或补充申报。
第四,重点关注历史开户资料与当前信息的一致性。例如开户时填写的税收居民身份、自我声明、地址信息等,是否与当前实际情况相符。如发生变化(如移居、身份转换、取得他国居留权等),应及时向金融机构更新信息。
最后,建立持续更新机制。资产梳理不应是一次性工作,建议建立定期复核机制(如每年一次),结合CRS信息交换节奏,动态更新资产及身份信息,确保持续合规。
(二)规范和规划未来增量结构
在规划未来新增收入与利润时,应避免沿用以往以避税为导向的惯性思维,而应全面适应 CRS 2.0 的监管逻辑,在新的合规框架下设计业务的增长路径与架构安排。
在进行增量收入与利润规划时,建议重点关注以下核心要素:
(1)真实业务支撑:相关收入应建立在实际开展的业务基础之上,如贸易、服务、电商或投资等,避免空转或缺乏业务实质的安排。
(2)具备商业实质:相关主体应具备真实运营条件,包括必要的人员配置、办公场所及实际管理职能,而非仅为形式上的注册实体。
(3)业务闭环完整:确保合同、发票与资金流之间相互匹配、逻辑一致,形成完整且可追溯的交易链条。
在具体架构设计方面,未来增量利润的承载应体现“功能实体化”的原则,即将利润配置在承担实际业务功能与风险的主体之上,实现利润与功能的匹配。同时,可在合规前提下合理运用双边税收协定,对预提税,以及股息、利息、特许权使用费等跨境支付路径进行优化安排。
此外,现金流路径的设计同样至关重要。在当前强化反洗钱监管的环境下,应避免频繁发生缺乏合理商业背景的跨境资金流动,尽量减少通过明显“中转账户”的安排,并确保每一笔资金往来均具备清晰、合理的商业逻辑。
总体而言,通过优化结构设计与资金路径,不仅可以提升信息披露的透明度与规范性,也有助于降低未来合规不确定性与潜在风险。
(三)合理规划税务居民身份
在现行 CRS 框架下,拥有双重或多重身份的个人,在一定条件下可能仅申报其中一个税务居民身份。但在 CRS 2.0 规则下,相关要求将趋于严格,通常需要如实申报全部税务居民身份,并可能向所有相关税收居民辖区同步报送涉税信息。过去通过投资移民获取新身份以规避信息交换的空间,将被大幅压缩。
从实践角度看,税务居民身份的认定,通常基于多项实质性因素的综合判断,例如家庭生活重心、主要经济利益所在地以及实际居住时间等,而并非单纯取决于国籍,更不以是否持有房产作为决定性标准。
对于拥有双重或多重身份的客户而言,首先应清晰识别自身在各司法辖区下的实际税务居民身份。在此基础上,结合个人、家庭及企业的整体安排,对税务居民身份进行审慎规划与优化。
在合法合规前提下,可考虑通过调整居住安排、资产配置及业务结构等方式,降低潜在的重复纳税或较重税负影响。例如,优先布局税制相对简明、税负较为合理、以属地征税为主或不实行全球征税的司法辖区。
同时,应特别关注各国反避税规则(如税收居民认定、受控外国公司规则等)的适用,避免因安排不当而引发新的合规风险。
税务居民身份规划,应以“真实、合理、可解释”为原则,在确保合规的前提下,实现整体税务效率与风险控制的平衡。
(四)优化和完善离岸结构
在 CRS 2.0 的监管环境下,试图通过离岸架构规避信息披露或隐藏利润的做法,不仅难以实现,反而可能带来更高的合规风险。
需要明确的是,CRS 2.0 并非全新制度,而是在既有框架基础上的深化与强化,其核心特征在于更强的“穿透性”。监管将进一步识别至自然人最终受益人,多层离岸结构趋于透明,即使存在代持安排,也难以实现有效隐匿,单纯依赖多层“套壳”的结构已不再具备实际意义。
在优化离岸架构时,应能够合理回答以下关键问题:
(1)为何选择由该主体承载相关业务或利润?
(2)为何将该主体设立在特定司法辖区?
(3)该主体的利润水平是否与其承担的功能和风险相匹配?
因此,在架构设计中,应逐步减少仅作为“通道”或“导管”的实体,以及缺乏商业目的的中转安排,转而强调结构的“商业实质”,包括但不限于:具备必要的人员配置(员工或管理层)、实际办公场所,以及关键决策的真实发生地。
此外,在合规前提下,可以考虑引入规范化的工具结构,例如离岸信托。尽管在 CRS 框架下,信托同样需要履行穿透披露义务,但由于信托财产具备法律上的独立性,其在资产隔离、风险防范以及财富传承等方面仍具有重要价值。因此,离岸信托可作为长期规划中的重要合规工具,用于提升整体资产安全性与结构稳健性。
——
结语
——
从 CRS 的推出到 CRS 2.0 的逐步落地,全球税收透明化已迈入“穿透式监管”的新阶段。依赖信息不对称进行安排的传统避税逻辑,正逐步失去生存空间。
在这一趋势下,合规已不再是可选项,而是开展一切跨境资产配置与税务规划的前提。无论是传统金融资产还是加密资产,无论是单一身份还是多重身份,唯有通过主动规划与持续合规,方能实现财富的安全性与长期稳健传承。
当下更为紧迫的,是尽早引入专业机构支持,开展系统性的跨境法税规划与财富管理安排。消极观望、拖延应对,或寄希望于侥幸规避,往往是成本最高的选择,可能引发更大的税务风险与法律责任。
真正的财富安全,不应建立在制度漏洞或监管盲区之上,而应依托于合规、透明且具备可持续性的结构性安排。
预约咨询 | 洽谈合作
请扫描二维码联系我们
蔡昶 律师
承以信律师事务所 创始合伙人
私人与家族企业的跨境法税规划
曹玉平 律师
承以信律师事务所 创始合伙人
华东政法大学 法学本科
新加坡南洋理工大学 硕士
国际信托STEP协会会员
如何签订涉美婚前协议?
中国身份的爸爸,如何把资产传给美国身份的孩子和孙子女?
持有美国绿卡的中国人在处置资产时,该注意哪些税务事项?
与新加坡公民结婚,涉新婚前协议该如何签订?
移民美国,该如何进行税务规划和财富安排?
与日本公民结婚,涉日婚前协议该如何签订?
持有美国绿卡而不如实申报,会有什么风险?
通过香港公司在马来西亚建厂出口美国,该注意哪些问题,是否可以规避中美贸易战?
美国投资移民,需要披露哪些资产,需要注意哪些事项?
中国企业出海波兰,该如何搭建跨境的投资架构?
移民加拿大的中国客户持有香港贸易公司,会存在哪些法税问题,该如何规划?
你的香港公司对公账户信息会被交换吗,该如何规划?
你的香港账户信息会被交换吗,该如何规划?
你的新加坡公司的对公账户信息会被交换吗,该如何规划?
你的新加坡账户信息会被交换吗,该如何规划?
该如何移民日本获取身份?
其他往期推荐:
税务机关能否直接对离岸信托进行征税?—— 离岸信托监管升级下的税收法定边界
境外收入的补税可追溯到2017年,是真的吗?——跨境税收强监管下的合规指南
海南全岛封关落地!企业所得税、个人所得税、关税之新变化全面解读(下)
海南全岛封关落地!企业所得税、个人所得税、关税之新变化全面解读(上)
加密货币的链上转移:中、港、美三地税务风险简析
CRS应对之策的种种误区
中国居民个人的境外炒股所得,能否以补缴国内税款为由调回境内?
浅析企二代与富二代的涉外婚姻婚前法律规划
国际贸易场景下,香港公司申请离岸豁免的税务风险与应对策略(下篇)
国际贸易场景下,香港公司申请离岸豁免的税务风险与应对策略(上篇)
从北京出台不动产信托登记新规,看我国不动产信托的发展现状和业务前景
“保税区一日游”的合规问题与风险分析
解读彭博社报道:中国开始对超级富豪的境外投资收益征税?
境外炒股所得,需要申报纳税吗?
香港身份持有者角度,解读和比较海南自贸港与粤港澳大湾区的税收政策
新版《资本项目外汇业务指引》对外商投资企业分红规则的影响
加密货币的国际监管新趋势及典型案例(下)
加密货币的国际监管新趋势及典型案例(上)

