一
监管框架
Q1 越南公司注册由哪个部门主管？
越南公司注册由计划投资部（Ministry of Planning and Investment, MPI）统筹监管，具体登记事务由省级计划投资厅（Department of Planning and Investment, DPI）下属的企业登记办公室（Business Registration Office, BRO）负责。外资企业还需向DPI申请投资登记证（IRC）。全国企业登记通过「国家企业登记门户」（National Enterprise Registration Portal）统一办理。
Q2 规范越南公司的核心法规是哪一部？
核心法规包括《企业法》（Law on Enterprise No. 59/2020/QH14，2021年1月1日生效）和《投资法》（Law on Investment No. 61/2020/QH14）。2025年新修订的《投资法》（Law No. 143/2025/QH15）已于2026年3月1日生效，引入了「ERC先行」注册模式和精简的有条件行业清单。配套法令包括Decree 31/2021/ND-CP（负面清单）及Decree 96/2026（市场准入条件）。
Q3 近三年有哪些值得关注的监管变化？
近三年主要变化包括：（1）2025年新《投资法》允许部分行业采用「ERC先行」模式（先设立企业再申请IRC），但需投资政策审批（IPA）的大型项目除外；（2）2026年3月1日起，新《投资法》将有条件行业清单从227项削减至198项；2026年7月1日起，政府决议进一步将清单缩减至142项，并推行"先经营后检查"的后置监管模式；（3）2025年7月1日起强制要求披露受益所有人（UBO）信息；（4）越南于2025年12月31日交存《海牙Apostille公约》加入书，2026年9月11日起生效；（5）2024年新《会计法》推动IFRS接轨，2026年起大型企业将逐步切换。
二
公司类型
Q1 越南公司类型有哪些？
越南公司类型包括：（1）有限责任公司（LLC）：分为一人有限责任公司（Single-member LLC）和多人有限责任公司（2+ members LLC）；（2）股份有限公司（Joint Stock Company, JSC）：可发行股票，最少3名股东；（3）合伙企业（Partnership）：至少2名普通合伙人；（4）独资企业（Sole Proprietorship）；（5）外资企业还可设立分公司（Branch）或代表处（Representative Office, RO），其中RO不得从事营利活动。
Q2 外国投资者最常用哪种类型？
外国投资者最常用的是有限责任公司（Limited Liability Company, LLC），特别是一人有限责任公司。原因在于：（1）股东仅以出资额为限承担责任；（2）可100%外资持股（多数行业）；（3）管理结构简单，仅需1名法定代表人；（4）利润汇回和股权转让程序相对简便；（5）无需公开发行股份。LLC适合中小型制造业、IT服务、咨询贸易等多数FDI项目。
Q3 在越南设立子公司与注册分公司有何区别？
子公司（Subsidiary）是独立法人实体，须有独立的IRC和ERC，可独立承担民事责任、签署合同、拥有资产，适合长期经营。分公司（Branch）非独立法人，是母公司的延伸机构，毋需单独IRC但经营范围受限，母公司对其债务承担全部责任。代表处（RO）仅能从事市场联络和调研，不得签署营利性合同。一般建议外国投资者优先选择设立子公司（LLC）。
三
注册资本
Q1 越南公司注册资本为认缴制还是实缴制？
越南实行承诺认缴制。根据《企业法》第47条和第75条，LLC的注册资本为成员承诺出资的总额，须在ERC签发之日起90天内缴足（运输进口资产及办理所有权转移手续的时间除外）。如未能按期缴足，公司须在30日内办理减资登记，未出资成员将丧失成员资格。逾期出资的股东须以全部个人资产对公司该期间的财务义务承担责任。
Q2 越南公司注册是否有最低注册资本要求？
越南法律未设定统一的最低注册资本要求，但特定行业有法定资本门槛。例如：房地产业务约200亿越南盾（约80万美元）、金融银行业、保险、证券、教育、医疗等行业均有最低资本要求。此外，注册资本须与项目规模相匹配，DPI在审批IRC时会评估资本充足性。实践中，建议外资企业注册资本不低于2-10万美元以确保IRC获批及后续工作许可申请。
Q3 越南对外商投资企业是否有最低注册资本要求？
外商投资企业在申请IRC时须详细说明资本结构，包括投资总额、注册资本、出资方式和出资时间表。根据《投资法》，注册资本一般不得低于投资总额的20%（视行业而定）。外资企业须在越南银行开设投资资本金账户（Capital Contribution Account），并通过该账户注入资本。注资完成后须向银行申请资本到位证明，作为后续审计和利润汇回的依据。
四
注册流程
Q1 越南注册的具体步骤是什么？
外商投资企业注册采用「双证」流程：（1）申请投资登记证（IRC）：向省级DPI或工业区管委会提交申请，评估项目可行性、行业准入和资本结构，通常15个工作日；（2）申请企业登记证（ERC）：获得IRC后通过国家企业登记门户提交，含公司章程、成员名单等，通常3个工作日。2026年3月起，部分行业可采用「ERC先行」模式。注册后还须办理印章备案、银行开户和税务登记。
Q2 越南注册需要准备哪些文件（股东为非居民）？
外资股东为非居民时，IRC/ERC申请通常需要：（1）企业登记申请表；（2）公司章程；（3）成员/股东名单；（4）外国个人股东的护照复印件（经领事认证）；（5）外国法人股东的营业执照/注册证书复印件（经领事认证）、授权代表委任书及其护照复印件；（6）外国投资者的IRC（ERC申请时）；（7）越南境内注册地址的租赁合同/产权证明；（8）注册资本出资承诺书。所有外文文件须附经认证的越南语翻译件。
五
注册要件
Q1 外国投资者能否100%持股越南公司？
可以。越南WTO承诺允许外国投资者在多数行业100%持股。只要业务不在「负面清单」的禁止或限制范围内，外资即可全资拥有LLC或JSC。但部分行业仍有外资上限，如物流（49%-51%）、电信增值服务（49%）、广告（需合资）、部分教育领域等。投资者须根据具体业务的VSIC代码核查外资准入条件。2025年新《投资法》进一步优化了负面清单制度，开放更多行业。
Q2 越南公司受益所有人登记有何合规要求？
根据2025年修订的《企业法》及越南政府关于反洗钱和受益所有人披露的最新规定，自2025年7月1日起，所有企业（包括LLC、JSC、Partnership和外商独资企业）须披露受益所有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）信息。标准为：直接或间接持有25%以上注册资本/表决权的个人，或拥有控制权的个人。UBO信息变更须在10日内向BRO报告，记录须保存至少5年。虚假披露将面临行政处罚。
Q3 越南公司注册材料是否必须为线下提交？
否。根据《企业法》第26条，越南支持在线企业登记。申请人可通过「国家企业登记门户」（dangkykinhdoanh.gov.vn）提交电子申请，使用数字签名或企业登记账户进行身份认证。电子申请与纸质申请具有同等法律效力。但IRC申请部分仍可能要求提交纸质原件或经认证的复印件。实践中，建议同时准备电子和纸质版本以确保流程顺畅。
六
年度合规
Q1 越南公司的年度申报有何要求？
越南公司须履行以下年度申报义务：（1）年度财务报表：须在财年结束后90日内编制完成（通常为3月31日前）；（2）企业所得税（CIT）汇算清缴：与年报一并提交；（3）季度增值税（VAT）申报：每季度结束后30日内；（4）季度预缴CIT：每季度结束后30日内，全年预缴额须达到最终税额的80%以上；（5）个人所得税（PIT）申报：月度/季度申报；（6）营业执照税（License Tax）年度申报。所有申报可通过GDT电子税务门户提交。
Q2 越南公司年审后回执哪些材料？
年度合规完成后公司可获得或保留以下材料：（1）审计报告（如适用）：由财政部许可的越南审计事务所出具；（2）税务申报回执：电子提交后GDT系统生成确认；（3）企业信息公示确认：通过国家企业登记门户完成年度信息公示；（4）CIT汇算清缴表（Form 03/TNDN）提交确认；（5）财务报表（B01-DN、B02-DN、B03-DN、B09-DN表格）提交记录。建议企业妥善保存所有回执和确认文件至少10年。
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