9月8日哈萨克斯坦《土壤保护法》正式生效实施，中资赴哈投资项目风险解读（附原文下载链接）

出海中亚法讯

2026-09-14

导读：9月8日哈萨克斯坦《土壤保护法》正式生效实施，中资赴哈投资项目风险解读（附原文下载链接）

近年来，哈萨克斯坦凭借丰富的矿产资源和广阔的土地，吸引了不少矿业、新能源、基建工程企业布局。过去几年，赴哈做项目的企业大多关注采矿许可、环评、土地租赁这些环节，土壤保护往往被当成环保审批里的附带条款，重视程度不够。

2026年7月8日，哈萨克斯坦总统签署第341号《土壤保护法》（下文简称“新法”），这是哈萨克斯坦第一部专门针对土壤保护的单行法律。按新法第26条，法律自首次官方公布之日起六十个日历日后生效，也就是2026年9月8日起正式施行。

这部法的出台，意味着土壤保护不再只是环评里的一页纸，而是一套独立、全周期、有明确责任的合规要求。对已经在哈萨克斯坦落地、或者准备进入的中资企业来说，这不是多办一道手续那么简单，而是项目从前期拿地、施工建设到闭坑退出的整个链条，都要重新梳理一遍。

这篇文章围绕三个问题展开：新法到底要解决什么、跟原来的规则相比具体改了哪些、中资项目落地要注意哪些地方。

一、这部法解决什么问题，哪些行业受影响最大

先说立法目的。哈萨克斯坦国土面积大，但土地退化、盐渍化、荒漠化问题长期存在。过去土壤保护条款散落在《土地法典》《生态法典》等不同法律里，责任界定模糊，监管口径也不统一，施工中表土被随意掩埋、丢弃的情况比较常见，土地被扰动之后的修复责任很难追到具体主体。

新法的立法目的（第3条）写得很明确：为土壤的合理利用、可持续管理和保护提供法律基础，防止土壤退化和其他负面影响的扩大。围绕这个目的，新法建立了几件事：一是确立“保存土壤作为最重要自然组成部分”的优先原则；二是把土壤调查、农化调查、土壤监测、土壤评价这些制度统一起来；三是明确土地所有者和使用者在土壤保护上的具体义务；四是规定违反的法律责任，由专门法律和行政、刑事法律衔接。

影响哪些行业？新法第5条说得很清楚，主体覆盖自然人、法人和国家机关。换句话说，只要你的项目会扰动地表土层，就落在监管范围内。结合中资企业出海哈萨克斯坦的实际布局，受影响比较大的主要是这几类。

1.矿产开发。露天开采、尾矿堆放、勘探作业都会大面积剥离土壤，这是新法监管最集中的领域。

2.光伏风电等新能源。哈萨克斯坦这两年上了不少地面光伏和陆上风电项目，平整场地、桩基施工都会破坏原有表土，很多企业过去只盯着环评和土地租赁，现在表土剥离和保存变成了开工前就要解决的事。

3.工程基建。公路、管道、厂房、园区建设涉及大量土方作业，同样适用。

4.油气开发。钻井、管线敷设、场站建设施工过程中对地表的扰动，也在新法覆盖范围内。

5.农业项目。大规模种植、灌溉和土地改良要按科学施肥体系来，还可能面临对特定作物、种植技术的限制。

6.固废和危废填埋。废弃物堆放、填埋场要持续监测土壤污染，防止污染物下渗造成永久性损害。

二、跟原来的规则比，具体改了哪些

新法生效之前，哈萨克斯坦不是完全没有土壤保护规则，《生态法典》《土地法典》里都有相关要求，要求土地使用人保护土地、开展复垦、禁止污染。问题在于规则零散、定义不清、缺乏一套可操作的执行标准。新法把这些要求专门化、体系化了，变化主要体现在几个方面。

第一，从零散条款变成独立专门立法。过去土壤相关义务分散在多部法律里，现在单独成法，把核心概念——土壤、土壤肥力、肥沃表土层、土壤退化、土壤污染、土壤侵蚀——都做了明确界定（第1条），也划清了国家和地方、主管机关和土地使用人之间的权责。

第二，建立了一套调查和监测体系。新法明确了几类基础工作：土壤调查、改良调查、农化调查（第13条），以及土壤监测（第16条）。其中第16条第3款特别规定，从事可能对土壤产生负面影响的经营活动的，必须开展生产性土壤监测。也就是说，企业不能等出了污染再处理，从运营一开始就要自己盯着土壤变化。农化调查的结果还会进入国家农化状态信息数据库（第15条），这部分信息是公开的，也成为后续监管的依据。

第三，肥沃表土层有了专门的保护规则。这是新法里最值得注意的一条（第21条）。它规定，剥离肥沃表土只能在为了防止不可逆损失的情况下进行；必须及时剥离，并在不影响其质量的前提下妥善储存；剥离出来的表土只能用于受损土地复垦、改良农用地和低产田、恢复退化土壤、绿化美化；而且明确禁止把剥离的表土运出哈萨克斯坦境外。过去有些项目为了省成本，把表层沃土直接掩埋或者外运，现在这些都成了明确的违法行为。

第四，退化土壤的恢复责任落到了实处。第20条规定，恢复退化土壤的费用，由造成退化的那一方承担；对污染土壤可以剥离污染层，恢复处理后回填到原地；如果实在无法恢复肥力，土地可能要进入封存（conservation）程序。这个“谁造成退化、谁承担修复”的原则，直接关系到企业未来会不会背上一笔历史包袱。

第五，责任条款由专门法和行政、刑事法律衔接。新法第25条明确，违反本法的，按照哈萨克斯坦相关法律承担行政、刑事等责任。也就是说，新法搭好框架，具体的处罚标准和刑事责任由《行政违法法典》《刑法典》等衔接适用，违法成本需要注意。

总的来看，新法最大的变化，是把土壤保护从一个“软约束”变成了“硬义务”，而且是贯穿项目全周期的：前期有调查，过程有监测，事后要修复，违规要担责。

三、中资项目落地，要重点关注哪些地方

结合处理跨境项目的经验，有几件事建议企业尽早做出规划。

第一，立项和拿地阶段，把土壤专项尽调加进去。在收购股权或者租赁土地之前，除了查权属，建议调取地块的土壤资料，委托有资质的机构做土壤和农化调查，搞清楚地块现在的退化、污染情况，把历史遗留问题和企业未来运营责任分开。投资协议、租赁合同里要写清楚：地块历史污染和退化责任由原权利人承担，把风险隔离在受让方之外。

第二，项目前期方案里，必须有表土处置的专项安排。在设计、环评阶段就要编制表土剥离、堆放、管护和后续复用的方案，明确剥离厚度、存放位置、防渗和防雨蚀措施。方案要提前报主管机关备案。如果没落实表土保护方案，开工可能就卡在这里。

第三，预算里要预留土壤合规的长期成本。很多企业做投资测算，只算了环评和复垦保证金。新法实施后，生产性土壤监测、表土养护、退化土壤治理都是持续投入，测算模型要加上这笔费用。

第四，施工阶段严格按“先剥离、后施工”来。不能边挖边剥，更不能直接把表土填埋。剥离出来的沃土单独分区堆放，做好覆盖，防大风、防雨水冲刷，定期检查。同时建好台账，把剥离土方量、堆放位置、土壤检测报告、现场影像都留全，主管机关来查的时候拿得出记录。

第五，运营和闭坑阶段盯住监测和复垦。运营期按规定做生产性土壤监测，留存报告并按期上报；项目终止、闭坑时，土壤修复验收是竣工和土地返还的前置条件，复垦结果要对照地块原始土壤指标来验收，没达标，生态保证金可能就拿不回来。

第六，合同层面做好责任切割。EPC合同、施工合同里要明确总包方在施工阶段表土保护、土壤污染防治的责任和违约赔偿；施工造成的土壤损害由承包商承担。股权收购、资产收购协议里，加入土壤环境的陈述与保证条款和赔偿条款，设定交割前尽调和交割后追责机制。

四、给出海企业几点总体建议

一是更新项目合规清单，把新法加进去。很多企业手里的清单还停留在旧版土地、生态法规。9月8日之后新报批的项目，需要把土壤专项义务纳入全周期管理；已经开工或者运营的存量项目，建议做一次合规自查，评估现有表土保护和监测安排是否符合新法要求，该整改的提前整改，别等被查了再补救。

二是别把“环评通过”当成“土壤合规完成”。环评更多评估的是污染排放，新法是独立的法定要求，包含表土管理、土壤调查、生产性监测这些环评之外的内容。环评批了，不等于土壤义务就满足了，这两件事要分开管。

三是多依靠当地有资质的专业机构。土壤调查、农化调查、土壤监测、复垦方案这些，通常要当地具备资质的主体出具报告，国内机构出的报告不一定被哈萨克斯坦主管机关认可。建议企业提前筛好本地的生态、土地领域顾问，别等到审批环节再临时找。

四是别低估土壤责任的成本。一旦造成土壤永久性退化或污染，除了行政罚款，企业要承担土壤修复的全部费用，还可能面临民事赔偿。项目投前的测算和风险评估里，要把这部分或有负债考虑进去，在保险、保证金上留好缓释手段。

五、结语

哈萨克斯坦这部《土壤保护法》落地，是这一区域土地生态监管收紧的一个信号。过去很多中资企业出海，把重心放在开采许可、工程条款、交易价格这些核心商业安排上，对土壤这类“隐性环保义务”关注不够。新法把它变成一项刚性、全周期、可追责的法定责任。

对已经持有哈萨克斯坦土地、矿山、新能源、基建项目，或者正在筹划进入的企业来说，这既是新增的合规成本，也是一次重新审视项目风险的机会。在投资谈判、尽调、合同、施工、退出各个环节，把土壤保护纳入评估，越早动手，代价越小。中亚投资走到今天，土地和生态合规，已经和许可、外汇、税务一样，是需要认真对待的核心问题。

阅读原文：下载哈萨克斯坦《土壤保护法》原文PDF文件

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