基于《商业法院法》《执行法》及伊斯兰法框架下的禁令救济实务指引
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关键词：沙特阿拉伯，中东，中企出海，伊斯兰法，禁令救济
前言
禁令救济（Injunctive Relief）是商事争议中防止不可弥补损害、维持现状的核心法律工具。在沙特阿拉伯，禁令救济制度植根于伊斯兰法传统，同时通过《商业法院法》（Commercial Courts Law 2020）、《执行法》（Enforcement Law 2026修订）等成文法规不断发展。与英美法系的禁令制度相比，沙特的禁令救济具有显著的纠问式特征和伊斯兰法色彩，法官自由裁量权极大，程序要求亦有所不同。
《执行法》（Enforcement Law）2026年新版——已颁布，但尚未生效，沙特阿拉伯确实于2026年4月20日（伊斯兰历1447年3月11日）颁布了新的《执行法》（皇家法令第 M/237 号），全面取代2012年的旧法。但该法已于2026年5月1日在官方公报公布，将于公布后180天生效，2026年10月28日正式生效。
本文以50个实务问题的形式，深入解析沙特禁令救济的法律框架、类型划分、申请要件、程序技巧及跨境适用，并结合典型实务案例，为中国企业、律师在沙特申请或应对禁令救济提供系统性指引。
第一部分 基础概念与法律依据
问1：沙特阿拉伯禁令救济制度的核心法律依据是什么？
答：沙特禁令救济的法律依据主要包括：（1）《商业法院法》（Commercial Courts Law，皇家法令第M/93号，2020年）及其《实施条例》——规定商业法院可颁发各类禁令，包括紧急禁令；（2）《执行法》（Enforcement Law，2026年修订）——规定执行法官的保全与强制措施权力；（3）《证据法》（Evidence Law，2021年）——涉及文件保全和证据保护；（4）伊斯兰法（沙里亚法）传统原则——如'防止损害'（darar yuzal）原则，构成禁令救济的宗教法基础。
问2：沙特法律中的'禁令救济'（Injunctive Relief）具体包括哪些类型？
答：根据《商业法院法》及实务，沙特的禁令救济主要包括：（1）资产冻结令/禁止处置令（Prohibition on Disposal/Attachment）——冻结资产防止转移；（2）旅行禁令（Travel Ban）——限制债务人离境；（3）工程暂停令（Stay of New Works）——制止侵权施工或违约建设；（4）司法监护/接管令（Judicial Custodianship）——指定接管人管理争议资产；（5）文件/证据保全令（Preservation of Documents）——防止证据灭失；（6）产品取样令（Obtaining Product Sample）——保全物证；（7）行为禁令（Injunction）——禁止特定行为（如违约竞业、泄露商业秘密等）。
问3：沙特禁令救济与大陆法系、英美法系的禁令制度有何本质区别？
答：主要区别：（1）无统一'禁令'概念——沙特法律未像英美法那样系统规定禁令制度，各类救济散见于不同法规中，由法官依职权裁量；（2）纠问式特征——法官可主动提出并决定禁令事项，不限于当事人申请；（3）无判例约束——既往禁令裁定对后续案件无拘束力，每个案件由法官独立判断；（4）强调书面证据——申请禁令需提供充分书面证明，口头陈述证据价值有限；（5）无惩罚性赔偿——禁令本身不涉及金钱赔偿，但违反禁令可能面临刑事处罚（2026新法）；（6）域外效力限制——沙特法院不行使域外管辖权，禁令通常仅及于沙特境内资产和行为。
问4：伊斯兰法（沙里亚法）对禁令救济有何影响？
答：伊斯兰法的影响体现在：（1）'防止损害'原则——伊斯兰法强调积极防止损害发生，这为禁令救济提供了宗教法基础；（2）合同神圣性——合法合同受保护，法院倾向于通过禁令维护合同约定的权利状态；（3）禁止利息——禁令不能用于保障利息收益，只能针对本金和实际损失；（4）证据规则——强调两名男性穆斯林证人或一名男性加两名女性证人的证明标准，但商业法院更多依赖书面证据；（5）宣誓制度——在证据不足时，法院可要求当事人宣誓，具有极强的程序约束力。
问5：2026年新《执行法》对禁令救济制度有何影响？
答：2026年新法虽未直接修改禁令救济的定义，但通过以下方式实质强化了禁令效果：（1）资产追踪独立化——禁令申请人可委托私营机构追踪被禁令方资产；（2）第三方响应提速——资产登记机关须在3个工作日内配合法院命令；（3）撤销恶意交易——禁令发布后，被禁令方的恶意处分行为可被撤销；（4）加重违反禁令的刑罚——违反资产冻结、旅行禁令等行为，最高可处3年监禁及100万里亚尔罚款；（5）私营化执行——禁令的执行可外包给专业机构，提升执行效率。
第二部分 禁令类型与适用情形
问6：资产冻结令（Asset Freeze）在什么情形下可以申请？
答：资产冻结令可在以下情形申请：（1）诉前——有正当理由担心债务人转移、隐匿资产，且债务明确到期；（2）诉中——在诉讼过程中为防止资产流失；（3）执行中——取得终局判决后，确保执行标的不被处分。申请时需证明：债务的存在、资产的所在、资产转移的风险、以及若不冻结将造成不可弥补的损害。
【实务案例】案例：中国A公司授权沙特B公司作为独家经销商。合同期内，B公司擅自将A公司的品牌产品以低价倾销给第三方C公司，并计划将所得货款转移至其迪拜账户。中国A公司应该怎么做呢
分析：A公司向沙特吉达商业法院申请资产冻结令，第一，冻结B公司银行账户中相当于应支付授权费及违约金的金额，第二，同时申请禁止B公司继续向C公司供货。
问7：旅行禁令（Travel Ban）属于禁令救济吗？如何申请？
答：旅行禁令在沙特法律体系中具有双重性质：既是执行措施，也是保全性质的禁令。在诉前或诉中阶段，若担心债务人离境逃避债务，可向执行法院或商业法院申请旅行禁令。
2026年新法规定，旅行禁令须依申请方可适用，最长3年（可延至6年）。申请时通常需提供反担保，并证明债务人有离境意图或已预订机票等证据。
问8：工程暂停令（Stay of New Works）适用于哪些场景？
答：工程暂停令，适用于建设工程、土地开发、知识产权侵权等场景，目的是制止正在进行的侵权行为或违约行为，防止损害扩大。例如：（1）承包商在业主未付款的情况下擅自继续施工，业主可申请暂停施工；（2）开发商在争议土地上违规建设，土地权利人可申请暂停建设；（3）侵权方使用他人专利技术继续生产，权利人可申请暂停生产。申请时通常需提供工程权属证明、侵权证据及损害计算。
【实务案例】案例：中国C建筑公司与沙特D开发商签订EPC合同。D开发商未按节点支付工程款，却要求C公司继续施工。中国C建筑公司如何救济呢
分析：C公司担心继续施工将导致更大垫资损失，向沙特利雅得商业法院申请工程暂停令，要求D开发商在付清到期款项前不得要求继续施工，同时法院指定独立工程师对已完成工程量进行保全评估。
问9：司法监护/接管令（Judicial Custodianship）是什么？
答：司法监护令是指法院指定独立的监护人（custodian）或接管人（receiver）接管争议资产或企业，以保全其价值、防止损毁或恶意处分。该制度常用于：（1）公司控制权争议——指定临时管理人接管公司运营；（2）破产程序——指定清算人管理破产财产；（3）家族企业纠纷——指定中立第三方管理争议资产。监护人须向法院定期报告，其权限由法院裁定书明确限定。
问10：文件/证据保全令（Preservation of Documents）如何运作？
答：根据《证据法》及《商业法院法》，当事人可申请法院命令对方或第三方保全与争议有关的文件、账簿、电子数据等，防止其销毁或篡改。申请条件：（1）文件与诉讼标的有直接关联；（2）有合理理由担心文件可能被销毁（如对方有销毁证据的历史、存在利益冲突等）；（3）文件不属保密范畴，或保密理由不成立。法院可命令将文件封存于法院、指定保管人或允许复印备份。
【实务案例】案例：中国E公司起诉沙特F公司专利侵权。F公司被指控在收到诉状后，开始删除其服务器上的产品设计图纸和与侵权产品相关的电子邮件。
E公司可选择紧急向商业法院申请文件保全令，要求法院派员封存F公司相关服务器和纸质档案。法院审查后批准申请，指派技术专家与法院书记员共同完成证据保全。
问11：产品取样令（Obtaining Product Sample）在什么情况下适用？
答：产品取样令适用于涉及产品质量、专利侵权、商标假冒、食品安全等争议，目的是在证据可能灭失或被篡改前，固定争议产品的物理状态。申请人需证明：（1）产品本身是关键证据；（2）产品有被替换、修改或销毁的风险；（3）取样不会导致对方无法继续正常经营。法院通常会指定专家或法院人员在双方在场的情况下进行取样和封存。
问12：行为禁令（Injunction against Conduct）在沙特是否常见？
答：行为禁令在沙特商业法院中虽不如资产冻结常见，但日益增多。典型适用包括：（1）竞业禁止——前员工违反竞业限制协议，加入竞争对手并带走客户；（2）商业秘密保护——前雇员或合作方泄露、使用商业秘密；（3）独家经销权保护——经销商违反独家协议，代理竞争品牌；（4）名誉权/商誉保护——制止虚假宣传或商业诋毁。申请时需提供合同依据、违约证据及不可弥补损害的证明。
【实务案例】案例：中国G科技公司与沙特H公司合资成立I公司，G公司向I公司转让了核心算法技术。后H公司擅自将G公司的算法技术泄露给关联公司J，J公司利用该技术生产竞争产品。
G公司向沙特达曼商业法院申请行为禁令，禁止H公司及J公司继续使用、披露该算法，并申请冻结J公司因使用该算法获得的收益。
问13：禁令救济能否用于保护知识产权？
答：可以。沙特知识产权争议解决机制包括商业法院和知识产权专门机构。在诉讼前或诉讼中，权利人可申请：（1）禁止继续生产、销售侵权产品；（2）查封、扣押侵权产品及生产模具；（3）冻结侵权所得收益；（4）保全侵权证据（如账本、销售记录）。2020年《商业法院法》将知识产权争议纳入商业法院管辖，提升了专业性和效率。
问14：禁令救济能否用于制止违约转租或违规使用租赁物？
答：可以。在租赁争议中，出租人可申请禁令：（1）禁止承租人将租赁物转租给第三方（若合同明确禁止转租）；（2）禁止承租人改变租赁物用途（如将商铺改为仓库）；（3）禁止承租人在欠租期间继续占用并收益。
但需注意：伊斯兰法对承租人有较强保护，法院在颁发驱逐或停工禁令时，会考量承租人的经营连续性和社会影响。
问15：在股东争议或公司控制权纠纷中，禁令救济如何适用？
答：股东争议中常见的禁令包括：（1）禁止某股东转让股权——防止争议股权被转移给第三方；（2）禁止召开临时股东大会——防止在争议未决时作出不利决议；（3）禁止变更公司登记信息——防止法定代表人、董事被恶意变更；（4）冻结公司银行账户——防止资金被挪用。此类禁令常与公司司法监护令结合使用，由法院指定临时管理人维持公司正常运营。
【实务案例】案例：中国K公司与沙特L公司各持股50%成立合资公司M。双方因经营理念不合产生争议，L公司单方面召开董事会，罢免K公司委派的总经理，并更换了M公司的银行印鉴。
K公司向商业法院申请多项禁令：第一，冻结M公司银行账户，第二，禁止L公司单方面变更登记信息，第三，禁止召开未经双方同意的董事会，第四，同时申请司法监护令，指定独立会计师接管M公司财务。
第三部分 禁令救济的申请程序与法定要件
问16：申请禁令救济需要满足哪些基本要件？
答：根据《商业法院法》及实务，申请禁令救济通常需满足：（1）存在需要保护的合法权益——如合同权利、物权、知识产权等；（2）存在不可弥补的损害风险——即金钱赔偿不足以弥补的损失；（3）紧迫性——若不立即采取措施，损害将发生或扩大；（4）利益平衡——禁令对申请人的保护大于对被申请人的损害；（5）提供反担保——法院通常要求申请人提交反担保，以赔偿被申请人因错误禁令遭受的损失。
问17：沙特商业法院对禁令申请的审查标准是什么？
答：商业法院采用纠问式审查，法官拥有极大自由裁量权。审查重点包括：（1）申请的形式要件——是否通过Najiz平台提交、是否附有阿拉伯语翻译、是否缴纳费用；（2）实体要件——权益是否存在、损害是否不可弥补、紧迫性是否成立；（3）证据充分性——是否提供书面合同、侵权证据、资产转移线索等；（4）反担保充分性adequacy——反担保金额是否足以覆盖被申请人可能的损失；（5）公共利益——禁令是否影响第三方利益或社会公共秩序。
问18：禁令救济的申请流程是怎样的？
答：流程如下：（1）准备申请材料——申请书（载明请求事项、事实理由、法律依据）、证据材料、反担保、阿拉伯语翻译件；（2）通过Najiz平台或向商业法院提交申请；（3）法院初步审查——通常在3天内（加急申请）决定是否受理；（4）听证——法院可召集双方进行简短听证（15分钟至1.5小时），听取双方意见；（5）裁定——法院作出批准或驳回裁定；（6）送达与执行——裁定送达被申请人及相关第三方，由执行法院或相关机构配合执行。
问19：申请禁令救济需要提交哪些具体文件？
答：核心文件包括：（1）禁令申请书——详细说明请求事项、事实依据、法律理由、紧迫性说明；（2）权益证明——合同、权利证书、专利/商标注册证等；（3）损害风险证据——如对方转移资产的银行流水、预订机票记录、销毁证据的邮件、侵权产品销售数据等；（4）反担保文件——银行保函、现金保证金等；（5）授权委托书——经公证认证的POA，授权沙特律师代理；（6）阿拉伯语翻译件——所有外文文件须附经认证的阿拉伯语翻译。
问20：禁令申请的'紧迫性'（Urgency）如何证明？
答：紧迫性是禁令申请的核心要素。证明方式包括：（1）时间敏感性——如对方即将离境（机票预订记录）、即将完成资产转移（大额转账指令）、即将销毁证据（服务器清理记录）；（2）损害不可逆性——如商业秘密一旦公开即永久丧失价值、侵权产品一旦流入市场将永久损害品牌声誉；（3）历史行为——如对方已有转移资产、销毁证据、违约的先例；（4）行业特性——如建设工程一旦完工即难以恢复原状、季节性商品一旦过季即价值归零。
【实务案例】案例：中国N公司发现其沙特前高管O即将在48小时后飞往新加坡，并随身携带存有N公司全部客户名单和报价策略的笔记本电脑。
N公司紧急向商业法院申请行为禁令和旅行禁令，提交O的航班预订记录、电脑资产登记记录、以及O此前向竞争对手发送客户名单的电子邮件证据。法院在受理当日即签发临时禁令，禁止O离境并封存其电子设备。
问21：申请禁令救济是否必须聘请沙特本地律师？
答：是的。根据《商业法院法》，除小额索赔外，当事人在商业法院出庭必须由持牌律师代理。非沙特律师无出庭权。
禁令救济涉及复杂的法律论证和证据组织，强烈建议委托熟悉沙特法律和商业实践的本地律师。
律师的作用包括：（1）评估禁令可行性；（2）起草申请书和法律论证；（3）组织证据并安排翻译认证；（4）在听证中陈述和辩论；（5）协调反担保和后续执行。
问22：禁令申请的法院费用如何计算？
答：根据2022年《法院费用条例》，法院费用按索赔金额累进计算：5%（不超过2.67万美元）、4%（不超过13.33万美元）、3%（不超过26.67万美元）、2%（超过26.67万美元），上限为26.67万美元。
禁令申请作为临时申请，通常不单独收费，但如禁令涉及金钱金额（如冻结特定金额），则按该金额计算费用。此外，还需支付翻译费、公证认证费、评估费、专家费等。
问23：禁令救济的'反担保'（Counter-security）要求如何？
答：反担保是禁令申请的关键门槛。《商业法院法》规定，申请资产冻结、旅行禁令等可能给被申请人造成损失的禁令，申请人必须提交反担保。形式包括银行保函、现金保证金、保险保函等。
金额通常为被申请人可能损失的估算，实践中由法官酌定，常见为索赔金额的10%-25%。若禁令被证明错误，反担保将用于赔偿被申请人的实际损失。2026年新法允许电子担保形式。
问24：如果无法提供反担保，是否有替代方案？
答：若申请人无法提供全额反担保，可尝试：（1）申请降低反担保金额——向法院说明财务困难，提供部分担保+承诺追加；（2）申请保险公司出具保函——部分保险公司提供诉讼保全保险；（3）申请第三方担保——由关联公司、母公司或金融机构提供担保；（4）调整禁令范围——缩小冻结金额或限制禁令期限，以降低反担保要求；（5）申请非财产类禁令——如单纯的行为禁令（禁止竞业、禁止披露秘密），可能无需反担保或仅需象征性担保。
问25：禁令申请被驳回后，能否再次申请或上诉？
答：若禁令申请被驳回，申请人可：（1）补充新证据后重新申请——如补充了对方新的侵权证据或资产转移线索；（2）在提起主诉后再次申请——诉讼中的禁令申请因基础权利已处于审理中，法官可能更易批准；（3）向上级法院申诉——但沙特对临时裁定的上诉机制有限，更多依赖执行法官或商业法院的自由裁量；（4）申请其他替代措施——如支付令、临时扣押、旅行禁令等。
第四部分 单方禁令与紧急程序
问26：什么是'单方禁令'（Ex Parte Injunction）？沙特是否允许？
答：单方禁令是指法院在仅听取申请人一方陈述、未通知被申请人的情况下签发的临时禁令。根据《商业法院法》及实务，沙特允许在紧急情况下颁发单方禁令，尤其是在通知被申请人将导致证据销毁、资产转移或损害扩大的情形。但单方禁令通常有效期较短，且法院会尽快安排双方听证，以决定是否维持或撤销禁令。
【实务案例】案例：中国P公司发现其沙特竞争对手Q公司正在大规模销毁涉嫌侵犯P公司商业秘密的生产记录和客户合同。
P公司紧急向商业法院申请单方文件保全令和资产冻结令，请求法院在不事先通知Q公司的情况下，立即派员封存Q公司的档案室和服务器。
法院审查后认为情况紧急，于受理当日签发单方禁令，次日派员完成保全。随后法院通知Q公司参加听证，Q公司虽提出异议，但因证据已被保全，最终被迫和解。
问27：单方禁令的申请条件比普通禁令更严格吗？
答：是的。单方禁令因剥夺了被申请人的答辩权，法院审查更为严格：（1）紧迫性必须极高——如'今晚即将离境''明日即将完成资产转移'；（2）通知将导致不可弥补的损害——如通知后对方会立即销毁证据、转移资金；（3）申请人诚信——申请人须声明已尽合理努力通知对方或说明为何无法通知；（4）反担保要求更高——因被申请人未参与，法院通常要求更高额的反担保；（5）有效期短——通常为几天至几周，待双方听证后决定是否延续。
问28：商业法院的'3天快速裁决'机制如何运作？
答：根据《商业法院法》，对于加急申请（包括禁令申请），商业法院必须在转交之日起3天内作出裁决。这一机制适用于：（1）资产冻结；（2）旅行禁令；（3）工程暂停；（4）司法监护；（5）文件保全；（6）产品取样；（7）禁止处置；（8）其他具有紧急性质的申请。3天期限从法院正式受理并分配给法官之日起算。实务中，若材料齐全、证据充分，法官可能在更短时间内（甚至当日）作出裁定。
问29：法院可以在工作时间之外或节假日签发禁令吗？
答：可以。2020年《商业法院法》明确规定，法院可以在工作时间之外或节假日对加急申请作出裁决。这一规定对于处理'周末即将离境''节假日即将完成交易'等紧急情况至关重要。实务中，申请人可通过Najiz平台提交紧急申请，系统会自动标记为'紧急'并分配给值班法官。但节假日期间的审批可能因人员配备而略有延迟。
问30：单方禁令签发后，被申请人如何获知并应对？
答：单方禁令签发后，法院会通过Najiz系统或法定送达方式通知被申请人。被申请人收到通知后有权：（1）申请撤销或变更禁令——提交异议书，说明禁令错误或不必要；（2）申请降低反担保金额——若认为申请人提供的反担保不足；（3）申请赔偿——若禁令被证明错误，可要求申请人以反担保赔偿损失；（4）在听证中辩论——法院通常会安排双方听证，被申请人可充分陈述意见。
问31：被申请人违反单方禁令，会面临什么后果？
答：违反禁令属于严重违法行为。后果包括：（1）民事处罚——法院可处以罚款，每日最高5,000里亚尔（2026新法）；（2）刑事处罚——2026年新法规定，违反资产冻结、旅行禁令等法院命令，最高可处3年监禁及100万里亚尔罚款；（3）证据不利推定——在后续诉讼中，法院可将违反禁令行为视为对违反方不利的间接证据；（4）加重赔偿责任——因违反禁令导致的扩大损失，由违反方承担。
问32：紧急禁令的有效期是多长？能否延长？
答：紧急禁令（包括单方禁令）的有效期通常由法院在裁定中明确。常见做法：（1）临时有效期——如7天、14天或30天，待双方听证后决定是否延续；（2）与诉讼挂钩——禁令有效期延续至诉讼终结或法院另行裁定；（3）与执行挂钩——在执行程序中，禁令持续至执行完毕。申请人可在有效期届满前申请延长，需说明延长的必要性。法院也可能依职权决定延长或缩短。
问33：在禁令听证中，双方通常需要准备什么？
答：禁令听证通常简短（15分钟至1.5小时），但准备需充分：（1）申请人——准备核心证据的摘要、紧迫性说明、法律条文引用、反担保文件、专家意见（如涉及技术问题）；（2）被申请人——准备反驳证据（如证明资产未转移、证明未侵权）、替代方案（如提供其他担保代替冻结）、损害计算（若禁令错误可能造成的损失）。双方均可提交书面陈述，法官可能直接提问，要求澄清关键事实。
问34：禁令听证后，法院通常多久作出最终裁定？
答：对于加急禁令申请，法院应在听证后尽快作出裁定，通常在几天内。对于复杂的禁令（如涉及技术评估、多方利益平衡），可能需要数周。裁定形式为书面命令，载明禁令内容、有效期、反担保要求、违反后果等。裁定一经送达即生效，被申请人须立即遵守。
问35：禁令救济与临时扣押（Precautionary Attachment）在程序上有何区别？
答：主要区别：（1）受理机关——禁令救济由商业法院或执行法院受理；临时扣押主要由执行法院受理；（2）适用范围——禁令更广泛，包括行为禁令、工程暂停、文件保全等；临时扣押主要针对财产冻结；（3）程序要求——禁令更强调'不可弥补损害'和'紧迫性'；临时扣押更强调'资产转移风险'和'债务明确到期'；（4）10天起诉义务——临时扣押诉前申请后须在10天内起诉；禁令无此严格时限，但法官可能要求在一定期限内提起诉讼；（5）上诉——禁令裁定通常可申诉；临时扣押裁定更多依赖法官裁量。
第五部分 反担保、损害赔偿与禁令执行
问36：禁令申请中的'反担保'具体如何操作？
答：反担保操作流程：（1）法院在审查禁令申请时，根据案件风险酌定反担保金额和形式；（2）申请人通过沙特本地银行开具保函（Bank Guarantee），或缴纳现金至法院指定账户；（3）2026年新法允许电子担保，申请人可通过Najiz平台上传电子保函；（4）法院确认反担保到位后，正式签发禁令；（5）若禁令被证明错误，被申请人可申请执行反担保，法院直接从保函或保证金中划付赔偿款。
【实务案例】案例：中国R公司申请冻结沙特S公司价值800万里亚尔的存货。法院要求R公司提供120万里亚尔（15%）的反担保。
R公司通过其在沙特的代理银行开具了不可撤销的银行保函，法院在收到保函确认后24小时内签发冻结令。后案件和解，R公司撤回禁令申请，保函自动解除，未产生实际赔付。
问37：如果禁令被证明是错误的，申请人需要承担哪些责任？
答：若禁令被证明错误（如最终判决认定申请人不享有相关权利，或禁令不必要），申请人须赔偿被申请人因禁令遭受的实际损失。赔偿范围包括：（1）直接经济损失——如账户冻结导致的交易损失、工程停工导致的额外成本；（2）商誉损失——因禁令导致的商业信誉损害；（3）律师费——被申请人为应对禁令支出的合理费用。赔偿从反担保中优先支付，不足部分申请人须补足。
问38：被申请人如何申请撤销或变更禁令？
答：被申请人可采取以下步骤：（1）提交异议书——向签发禁令的法院提交书面异议，说明禁令错误、不必要或已过时的理由；（2）提供反证——如证明资产未转移、证明已提供充分担保、证明禁令严重影响正常经营；（3）申请替代措施——如提议以银行保函代替资产冻结；（4）申请加速审理主诉——请求法院尽快审理实体争议，以终结禁令状态；（5）申请赔偿——若禁令已造成损失，可在异议中一并提出赔偿请求。
问39：禁令裁定能否上诉？上诉程序如何？
答：根据沙特法律，对临时裁定（包括禁令）的上诉机制有限。一般规则：（1）对商业法院的禁令裁定，可向上一级法院提出申诉，但上级法院通常仅在裁定存在明显法律错误或程序违法时才会介入；（2）对执行法官的保全裁定，更多依赖执行法官的自由裁量，上诉路径不畅；（3）若禁令裁定影响后续判决的执行，可在主诉上诉中一并提出。实务中，更有效的方式是向原审法院申请撤销或变更，而非上诉。
问40：禁令的执行由谁负责？如何确保被申请人遵守？
答：禁令的执行由执行法院（Enforcement Court）负责。执行方式包括：（1）资产冻结——执行法官通知银行、登记机关配合冻结；（2）行为禁令——执行法官可派员监督被申请人遵守，或委托私营机构监督；（3）旅行禁令——通知边境管理部门（护照局、机场边检）执行；（4）工程暂停——派员现场张贴停工令，禁止继续施工；（5）文件保全——派员或委托专家封存文件。
2026年新法引入私营化执行，可委托持证专业机构执行禁令。
问41：被申请人'变相'违反禁令（如通过关联公司转移资产）如何处理？
答：2026年新法对此有明确规制：（1）撤销恶意交易——禁令发布后，被申请人通过关联方进行的资产转让可被撤销；（2）穿透执行——若存在人格混同或恶意串通，法院可裁定关联公司承担连带责任；（3）刑事追责——以'资产耗散罪'追究被申请人及其实际控制人的刑事责任，最高15年监禁；（4）扩大禁令范围——法院可依申请将禁令扩展至被申请人控制的关联实体。
【实务案例】案例：中国T公司获得禁令冻结沙特U公司的银行账户。U公司法定代表人指示其配偶名下的V公司向U公司'借款'500万里亚尔，U公司随即将该笔资金以'还款'名义转给V公司。
T公司发现后，依据2026年新法申请撤销该笔'借款'交易，并请求将V公司纳入禁令范围。法院审查后认定该交易属于恶意规避禁令，裁定撤销交易，并将V公司相关账户一并冻结。
问42：禁令执行中，第三方（如银行、承租人）不配合怎么办？
答：第三方不配合禁令执行的，执行法官可采取以下措施：（1）罚款——对不配合的第三方处以行政罚款；（2）强制配合——派员强制进入第三方场所执行禁令；（3）刑事责任——情节严重的，以'妨碍执行'追究刑事责任；（4）替代执行——如银行不配合冻结，执行法官可直接从银行在央行的准备金账户中扣划相应金额。2026年新法将第三方响应时限缩短至3个工作日，强化了配合义务。
问43：禁令救济能否与支付令、临时扣押同时使用？
答：可以，且实务中常组合使用以形成'立体保护'。例如：（1）资产冻结令+临时扣押——双重冻结确保资产安全；（2）行为禁令+旅行禁令——既制止侵权行为，又防止责任人离境；（3）文件保全令+支付令——在快速确认债权的同时保全关键证据。组合策略的优势在于：不同措施互为备份，即使某一措施被撤销，其他措施仍可维持保护效果。但需注意反担保的累积成本。
问44：禁令救济中的'利益平衡'原则如何适用？
答：利益平衡是法官裁量的核心考量。法官会权衡：（1）申请人若未获禁令将遭受的损害 vs 被申请人若被禁令将遭受的损害；（2）禁令对社会公共利益的影响——如工程暂停令可能影响就业、供应链；（3）禁令的替代性——是否存在 less restrictive 的替代方案（如部分冻结而非全部冻结）；（4）双方过错程度——如被申请人是否存在恶意。法官可能作出'部分批准'的裁定，如冻结部分资产、限定禁令期限等。
问45：在沙特，禁令救济能否针对政府或公共机构？
答：根据沙特法律，涉及政府或政府机构的争议通常由行政法院（申诉委员会）管辖，且政府享有较强的豁免保护。
一般而言，针对政府的禁令申请难度较大，但在以下情形可能获得支持：（1）政府采购合同争议——经财政部长许可可仲裁，仲裁程序中可申请临时措施；（2）行政许可撤销——若政府行为导致企业无法经营，可申请暂停行政决定；（3）财产征收——对违法征收可申请暂停执行。
第六部分 实务技巧与跨境问题
问46：中国企业在沙特申请禁令救济，最大的实务挑战是什么？
答：最大挑战包括：（1）证据标准差异——沙特法院强调书面证据和独立证人，中国企业的内部邮件、微信记录等可能不被采信；（2）翻译认证周期长——所有文件须附经认证的阿拉伯语翻译，准备周期4-8周，可能错过紧急时机；（3）反担保门槛——大额反担保对中国中小企业构成压力；（4）法官自由裁量——无判例可循，结果可预测性低；（5）执行配合——部分偏远地区的第三方机构对电子送达的配合度不足。
问47：如何在沙特进行诉前紧急禁令的'快速反应'？
答：快速反应机制：（1）预先准备——在合同中约定争议解决条款、授权律师条款，预先完成POA公证认证；（2）24小时监测——发现违约迹象后，立即启动证据保全（截图、公证邮件、委托当地人员实地查看）；（3）律师前置——与律所建立常年法律顾问关系，确保紧急时可立即启动；（4）Najiz预注册——提前在Najiz平台注册账户，绑定本地手机号；（5）反担保预安排——与本地银行或保险公司建立保函额度，确保紧急时可快速开具。
【实务案例】案例：中国W公司在沙特设有办事处，与当地律所签订常年法律顾问协议，并预先在Najiz注册、在银行预留保函额度。某日W公司发现其沙特经销商X公司正在将库存的W品牌产品全部清仓转给Y公司，并计划次日将货款汇往迪拜。
W公司在发现后6小时内即完成证据整理，律师在12小时内提交单方禁令申请，法院在18小时内签发资产冻结令和禁止处置令，成功截留货款并保全库存。
问48：禁令救济与仲裁程序如何衔接？
答：在沙特仲裁（包括SCCA仲裁和临时仲裁）中，当事人可申请临时措施：（1）仲裁庭权力——仲裁庭有权下令采取临时措施，但仲裁庭本身无强制执行力；（2）法院协助——当事人可向有管辖权的法院申请"仲裁辅助禁令"，由法院执行仲裁庭的临时措施命令；（3）直接申请——即使仲裁程序尚未开始或仲裁庭尚未组成，当事人也可直接向法院申请禁令，法院通常会支持，前提是当事人承诺将争议提交仲裁。这种"法院+仲裁"的衔接机制，确保了仲裁程序中的禁令可执行性。
问49：如何应对沙特被申请人针对中国企业提出的'反禁令'策略？
答：被申请人可能采取的反制策略包括：（1）申请撤销禁令——提交反证证明禁令错误；（2）申请降低反担保——要求法院提高申请人的反担保门槛；（3）提起反诉——指控中国企业违约或侵权，申请对中国企业的反禁令；（4）拖延战术——利用沙特诉讼程序的特点，通过多次听证、补充证据等方式拖延；（5）舆论施压——在本地媒体或商会制造舆论。
应对策略：确保禁令申请的事实和法律基础扎实；准备充分的反担保；在主诉中积极推进；利用2026年新法的强制披露制度反制对方的拖延。
问50：对中国企业在沙特运用禁令救济的总体建议是什么？
答：总结建议：（1）事前布局——在合同中明确约定禁令救济的可适用性、管辖法院、律师费承担；（2）证据为王——所有关键交易、沟通、违约行为均须以书面形式固定，并妥善保存；（3）快速决断——禁令救济的核心是速度，发现风险后须在48-72小时内启动申请；（4）专业团队——组建律师+当地调查机构的跨境团队；（5）组合策略——根据案情灵活组合资产冻结、行为禁令、旅行禁令、文件保全等多种措施；（6）持续跟进——禁令签发只是开始，须持续监控被申请人的遵守情况，及时申请延长或扩大禁令范围。
结语
禁令救济是商事争议中的时间战场。在沙特阿拉伯，这一战场既有伊斯兰法传统的深厚底蕴，也有2026年新法带来的现代化变革。对中国企业而言，沙特的禁令救济制度既提供了有力的保护工具，也提出了独特的程序挑战。
本文50问50答系统梳理了沙特禁令救济的法律框架与实务要点，但禁令救济的成功最终取决于三个要素：充分的证据准备、快速的行动反应、专业的本地支持。建议中国企业在进入沙特市场前，即将禁令救济纳入争议解决预案，与专业律师建立紧密合作，方能在争议发生时先声夺人，有效维护自身合法权益。
【关于我们】
刘雪琪律师团队专注于中东北非跨境法律领域，围绕“中东北非跨境投资与商业落地”“跨境电商与贸易合规”“国际争议解决与跨境裁决执行” 三大模块提供全链条法律服务，依托对中东北非本土法律（含伊斯兰法）、国际规则的深度通晓及实战经验，助力中资企业安全出海、合规运营与权益保障。
一、中东北非跨境投资与商业落地模块
作为海丝域外法查明中心副主任、波兰孔子学院国际讲师，刘雪琪律师深耕中东北非跨境投资、公司并购、产业项目落地法律服务，覆盖医药健康、航运物流、贸易矿产、高端制造、石油勘探、房地产开发等核心行业。
团队为中企提供从主体设立（如阿布扎比石油勘探公司新设）、并购交易（如中国车企中东某国汽车SKD 生产线收购）、特殊权益获取（如沙特金属矿业勘探与开采权专项）、房地产开发（如沙特房产项目土地获取及施工建设）到跨境融资（如某银行跨境融资项目）的全流程支持，累计服务中资企业出海落地项目超50 项，业务版图覆盖沙特、阿联酋、阿曼、卡塔尔等中东主要经济体，确保企业在当地合规扎根。
二、跨境电商与贸易合规模块
聚焦中东跨境电商与国际贸易合规痛点，团队输出《沙特清关制度解析：进口商必知的关键流程与合规要求》《沙特保税区法律框架与全球投资机遇— 国际条约、本土政策及战略建议解析》《中企出海 — 中企如何面对沙特阿拉伯之商业代理难题》等专业研究成果超 10 篇，并发布《中东跨境电商法律雷区与合规通关全地图》实战指引。
团队为数十家跨境电商、国际贸易企业提供常年法律顾问服务，处理近百项非诉合规项目，涵盖海关清关（如沙特吉达港红海战争货物清关专项）、港口纠纷（如卡塔尔Hamad 港货物滞期费、阿曼索哈港货物留置跨境争议）、本土合规（如沙特电商法、VAT 税务合规、产品认证合规）等核心需求，帮助企业规避 “卡关”“税务踩坑” 等风险。
三、国际争议解决与跨境裁决执行模块
依托新加坡国际仲裁中心（SIAC）学员资质及丰富实战经验，团队擅长处理涉中东北非的高端国际商事与跨境争议，涵盖跨境货款追债（如中企沙特货款追债，涉中国法、沙特法、伊斯兰法交叉适用）、船舶租约纠纷、货物滞期费争议、知识产权侵权及不正当竞争纠纷等类型，涉及诉讼、仲裁、执行及全争议解决程序。
文字｜刘雪琪
编辑｜鲁亦莛