中企沙特快速追债实战手册:
支付令(Performance Order)制度全解析
预计阅读时间:15 分钟
关键词:沙特阿拉伯,中企出海,追讨债务,财产保全
【摘要】 本文以问答形式,系统解析中国企业在沙特阿拉伯追讨债务的完整法律路径。文章分为"债权人攻略"与"债务人应对"两大板块,重点阐释2020年《商业法院法》第七章规定的支付令(Performance Order)制度,以及2026年新《执行法》(Royal Decree No. M/237)下的执行机制。同时,本文详细梳理了从催款通知到支付令、再到普通诉讼与财产保全的完整催债流程,并附两个实务案例,为中企在沙特维权提供可操作的法律指引。
第一部分:债权人攻略——中企如何申请支付令快速追债
Q1:什么是沙特的"支付令"(Performance Order)?
支付令(Performance Order,阿拉伯语:أمر الأداء),又称"履行令"或"付款令",是沙特阿拉伯2020年《商业法院法》(Royal Decree No. M/93, dated 15/08/1441H,即2020年4月8日)第七章(Articles 143-149及配套实施条例)规定的特殊快速程序。
其本质是一种"速裁"机制(Summary Judgment),旨在使商业法院在无需经过完整诉讼程序(如多轮庭审、证据交换、口头辩论等)的情况下,对清晰无争议的金钱债务或特定动产债务作出具有执行力的命令。商业法院应在收到申请之日起10日内作出决定,债权人可凭此直接进入执行程序。
Q2:申请支付令需要满足哪些法定条件?
根据《商业法院法》第七章及配套实施条例,申请支付令必须同时满足以下三项核心条件,缺一不可:
(1)债务须以书面形式证明(Written Proof):债权人必须提供能够清晰证明债务存在的书面证据。典型形式包括:经双方签署的商业合同、经确认的采购订单(PO)、债务人签认的对账单(Account Statement)、债务人发出的承认债务的电子邮件或信函、经公证的债权文书等。口头协议或未经确认的口头承诺不符合此项要求。
(2)债务已到期且应立即履行(Due and Immediately Payable):债务必须已届清偿期,不存在附条件、附期限或存在合理争议空间的情形。例如,合同约定"验收合格后30日付款",若货物尚未验收,则债务尚未到期,不符合申请条件。
(3)债务金额须明确可量化(Specified Amount):如为金钱债务,须为确定的金额(如SAR 500,000);如为特定动产债务,须明确标的物的种类、数量及特征。含混不清的"大约""预估"等表述将导致申请被驳回。
Q3:申请支付令前必须做什么?催款通知的具体要求是什么?
在正式向商业法院提交支付令申请之前,债权人必须向债务人发出书面催款通知(Demand Letter / Legal Notice),并给予债务人不少于5日的宽限期(部分情形下为15日,视债务类型及实施条例具体规定而定)。
催款通知须包含以下要素:
·债权人与债务人的完整身份信息(公司名称、商业注册号CR Number、注册地址);
·债务产生的合同依据及事实背景;
·明确的债务金额(含本金、约定利息、违约金等);
·要求履行的具体内容(支付金钱或交付动产)及宽限期限;
·逾期不履行的法律后果警告(将申请支付令或提起诉讼)。
催款通知的送达方式至关重要。建议通过以下方式之一发送,以确保在后续程序中有充分证明:
(1)公证处正式通知(Notarial Notice):通过沙特公证处(Notary Public)向债务人发送正式催款通知,公证处出具的送达证明具有最高法律效力;
(2)律师函(Lawyer's Demand Letter):委托沙特持牌律师起草并发送正式律师函,通过DHL/Aramex等可追踪快递寄送,保留签收证明(POD);
(3)Najiz电子平台通知:通过沙特司法部电子司法平台Najiz向已注册的债务人发送电子通知;
(4)挂号信(Registered Post):通过沙特邮政发送挂号信,保留邮寄回执。
Q4:中企应如何具体操作申请支付令?
第一步:确定管辖法院
支付令申请应向债务人住所地或合同履行地所在辖区的商业法院(Commercial Court)提交。如债务人为在沙特注册的公司,通常向其总部所在地的商业法院申请;如债务人为在沙特设有分支机构的跨国企业,可向该分支机构所在地法院申请。
第二步:准备申请材料
通过Najiz平台提交支付令申请时,中企债权人通常需要上传以下文件(PDF格式,建议按法院命名规范编号):
·支付令申请书(Petition for Performance Order):列明当事人信息、债务事实、法律依据、申请事项;
·经认证的商业合同及补充协议(Exhibit 01: Contract);
·经债务人确认的对账单、发票或交货凭证(Exhibit 02: Invoices / Delivery Notes);
·债务人承认债务的书面证据(如邮件、信函、会议纪要)(Exhibit 03: Debt Acknowledgment);
·催款通知及送达证明(Exhibit 04: Demand Letter & Proof of Service);
·债权人的商业注册证明(CR Certificate)及授权代表的身份文件;
·经认证的授权委托书(POA);
·缴纳申请费的付款凭证(费用根据债务金额按比例计算,通常通过SADAD系统或信用卡在线支付)。
第三步:通过Najiz平台提交
所有商业诉讼,包括支付令申请,均须通过Najiz平台(https://najiz.sa)在线提交。
1.外国公司须先在Najiz平台完成注册,通常需要沙特本地授权代表(Authorized Representative)或持牌律师代为操作。该代表须持有经沙特外交部及司法部认证的授权委托书(Power of Attorney, POA)。
2.所有提交文件须为阿拉伯语,或附有经沙特法院认可的翻译机构出具的阿拉伯语 certified translation。中文合同须先经中国公证处公证、中国外交部认证、沙特驻华使领馆认证,再翻译成阿拉伯语。
第四步:法院审查与签发
1.形式审查(第1-3日):法院核实申请材料是否齐全、是否满足前置催款通知要求、管辖是否正确、申请费是否缴纳。如材料不完整,法院将通过Najiz平台退回补正。
2.实质审查(第4-10日):法官审查债务是否具备书面证明、是否到期、金额是否明确。如债务存在表面争议(如债务人曾提出质量异议、金额存在分歧),法院可能拒绝签发支付令。
3.签发与送达:如审查通过,法院将在10日内签发支付令,并通过Najiz平台、短信(SMS)及电子邮件向债务人电子送达。对于未注册Najiz的债务人,法院可能授权通过挂号信、执达员(Bailiff)当面送达或公告送达。
Q5:支付令签发后如何执行?2026年新《执行法》有何变化?
支付令签发后,如债务人在15日异议期内未提出有效异议,该支付令即成为具有执行力的法律文书(Executable Instrument)。中企债权人可凭支付令向执行法院(Enforcement Court / Execution Court)申请强制执行。
2026年4月20日,沙特阿拉伯颁布了新的《执行法》(Royal Decree No. M/237),该法将于2026年10月28日正式生效,全面取代2012年旧法。新法显著强化了执行法官的权力,为中企债权人提供了更有力的执行工具:
(1)临时保全措施:在执行申请提交后,执行法官可应债权人申请,在紧急情况下于数日内签发临时扣押令(Provisional Attachment),冻结债务人的银行账户、查封不动产或扣押动产,防止债务人转移资产。
(2)旅行禁令(Travel Ban):执行法院可禁止债务人离境,直至债务清偿完毕。
(3)信息查询权:执行法官有权要求银行、金融机构、政府部门提供债务人的资产信息,协助定位可执行财产。
(4)电子执行:执行申请同样通过Najiz平台提交,执行法官可在线签发执行令、冻结指令,提升执行效率。
Q6:如果支付令申请被驳回或债务人提出异议,债权人该怎么办?
如债务人在15日内提出异议(Objection),支付令程序即告终止,案件自动转入普通诉讼程序(Ordinary Proceedings)。此时,债权人须按普通诉讼程序重新提交诉状(Statement of Claim),进入完整的庭审、证据交换、专家鉴定(如需要)等流程。普通诉讼的一审审理周期通常为180日左右(《商业法院法》设定的目标),复杂案件可能更长。
需要特别指出的是,法院拒绝签发支付令的决定是终局的(Final),不得上诉。但这并不影响债权人另行提起普通诉讼的权利。因此,即使支付令申请被驳回,中企仍可通过完整诉讼程序追偿债务。
第二部分:债务人应对——沙特债务人收到支付令后如何合法抗辩
Q7:沙特债务人收到支付令后有哪些应对选项?
根据《商业法院法》第七章规定,沙特债务人收到支付令后,主要有以下三种应对路径:
(1)在15日内提出异议(Objection):这是债务人最主要的抗辩手段。异议须以书面形式提交,说明债务存在争议的具体理由(如质量瑕疵、未履行合同义务、金额计算错误、债务已清偿等)。一旦异议成立,支付令程序终止,案件转入普通诉讼。
(2)在15日内主动履行债务:如债务人无争议或希望避免诉讼,可在异议期内主动清偿债务,支付令即告消灭。
(3)逾期不提出异议也不履行:支付令在15日期限届满后自动具有执行力,债权人可直接申请强制执行,债务人将面临资产冻结、旅行禁令等强制措施。
Q8:债务人如何有效提出异议?异议的法定要件是什么?
债务人提出异议须满足以下要件,否则异议可能被法院驳回:
(1)时限要求:必须在收到支付令通知之日起15日内提出,逾期视为放弃异议权。
(2)书面形式:异议须通过Najiz平台提交,或向签发支付令的商业法院递交书面异议书。
(3)具体理由:异议不能仅为笼统否认,须具体说明争议事实与法律依据。有效的异议理由包括:债务已清偿或部分清偿、债权人未履行合同义务(如交付的货物存在质量缺陷)、债务金额存在计算错误、债务尚未到期、存在抵销权或反诉等。
(4)初步证据:虽然异议阶段不要求债务人提供完整证据,但最好附上能够证明争议存在的初步证据(如质量检验报告、付款凭证、往来邮件等),以增加异议被采信的可能性。
Q9:债务人能否在异议的同时申请暂缓执行?
可以。在普通诉讼程序中,债务人可以向法院申请暂缓执行(Stay of Execution),但通常需要提供相应担保(Security / Bank Guarantee),以保障债权人在债务人败诉时的权益。法院将综合考虑债务人异议的合理性、担保的充分性、以及不暂缓执行是否会对债务人造成不可弥补的损害等因素作出裁定。
Q10:债务人如何预防支付令风险?
对于沙特企业而言,预防支付令风险的最佳策略是在合同履行阶段建立完善的文件管理体系:
(1)保留所有付款凭证、验收记录、质量异议函等书面文件;
(2)在发现债权人履约瑕疵时,及时以书面形式提出异议并保留送达证明;
(3)在收到催款通知后,立即评估债务是否存在争议,并在5日宽限期内主动与债权人协商或委托律师回应;
(4)如债务确实存在争议,在收到支付令后15日内果断提出异议,避免进入不可挽回的执行程序。
第三部分:中企沙特催债完整流程与步骤
对于中企债权人而言,在沙特追讨债务应遵循以下递进式流程,根据债务人的反应灵活调整策略:
4.1 第一步:催款通知(Demand Letter / Notarial Notice)
催款通知是整个追债流程的基石,也是申请支付令的法定前置程序。中企应在债务到期后第一时间启动催款程序,切勿因"碍于情面"而延误时机。
操作要点:
(1)选择送达方式:优先选择公证处正式通知(Notarial Notice),由沙特公证处直接向债务人发送催款通知并出具送达证明,法律效力最高;次选为委托沙特持牌律师发送律师函(Lawyer's Demand Letter),通过DHL/Aramex等可追踪快递寄送,保留签收证明(POD)。
(2)明确宽限期:催款函中须明确给予债务人不少于5日的宽限期(部分情形为15日),并载明"逾期不履行将申请支付令"的法律后果。
(3)保留完整证据:无论采用何种送达方式,务必保留所有送达凭证、快递单号、签收记录、公证处回执等,作为后续支付令申请的必备材料。
(4)同步评估债务人资产状况:在催款阶段,建议委托律师或通过公开渠道初步调查债务人的资产状况(如不动产登记、商业注册信息、银行账户线索等),为后续财产保全做准备。
4.2 第二步:申请支付令(Performance Order)
宽限期届满后,如债务人仍未履行,中企应立即向管辖商业法院申请支付令。此阶段的核心是证明债务"清晰、无争议"。
关键时间节点:
·第1-3日:法院形式审查,核实材料完整性;
·第4-10日:法院实质审查,判断债务是否无争议;
·第10日左右:法院签发支付令(如审查通过);
·第10-25日:支付令送达债务人,债务人享有15日异议期。
4.3 第三步:支付令不行,转普通诉讼(Ordinary Proceedings)
如债务人提出有效异议,或法院因债务存在表面争议而拒绝签发支付令,中企应果断转入普通诉讼程序。
普通诉讼流程概览:
(1)提交诉状(Statement of Claim):列明诉讼请求、事实与理由、证据清单;
(2)法院受理与送达:法院向被告送达诉状,被告须在法定期限内提交答辩状;
(3)证据交换与庭审:双方提交证据,法院组织庭审,必要时委托专家鉴定(如工程质量、货物质量等);
(4)一审判决:商业法院目标审理周期为180日,但实际可能因案件复杂程度延长;
(5)上诉程序:败诉方可在30日内向上诉法院提起上诉;
(6)生效判决执行:判决生效后,胜诉方可凭生效判决向执行法院申请强制执行。
4.4 第四步:同步财产保全(Provisional Attachment / Precautionary Measures)
财产保全是确保债权最终实现的关键环节。中企应在追债全流程中同步考虑并适时申请财产保全措施,防止债务人转移资产。
财产保全的适用时机:
(1)催款阶段:如已有证据证明债务人正在转移资产(如大额资金转出、不动产过户等),可在催款通知发出后,立即向执行法院申请临时扣押令(Provisional Attachment),无需等待支付令或诉讼结果。
(2)支付令阶段:在提交支付令申请的同时,可向法院说明紧急情况,申请对债务人已知资产采取保全措施。
(3)普通诉讼阶段:在诉状提交后,可依据2026年新《执行法》向执行法官申请资产冻结、旅行禁令等保全措施。
财产保全的具体措施:
·银行账户冻结:执行法官可指令银行冻结债务人账户内的资金;
·不动产查封:在土地与财产登记系统(Ejar)中登记查封记录,禁止债务人转让或抵押不动产;
·动产扣押:对债务人的车辆、设备、库存等动产实施扣押;
·旅行禁令(Travel Ban):禁止债务人及其法定代表人离境;
·第三方债权冻结:如债务人对第三方享有债权,法院可指令第三方直接向债权人支付。
需要注意的是,申请财产保全通常需要提供担保(Security),以防止保全错误给债务人造成损失。担保形式可以是银行保函、现金押金或保险公司出具的保全责任保险。中企应提前与沙特本地银行或保险公司沟通担保安排。
第四部分:脱敏实务案例
【案例一】建材出口商成功追偿货款案——支付令全流程实战
案情简介:中国某建材出口企业A公司(以下简称"A公司")于2025年3月与沙特某建筑承包商B公司(以下简称"B公司")签订钢材供应合同,合同金额SAR 2,800,000。A公司依约分三批交付全部货物,B公司签收并签署了三份交货确认单(Delivery Receipts)。然而,B公司以"业主方尚未付款"为由,拖延支付尾款SAR 1,200,000长达6个月。
追偿流程:
4.1 催款通知:A公司委托沙特本地律师,于2025年11月10日向B公司注册地址发送经公证的催款函(Notarial Notice),明确要求B公司于5日内支付SAR 1,200,000及合同约定的逾期利息,并保留通过法律途径追偿的权利。催款函通过公证处送达,获得正式送达回执。
4.2 申请支付令:宽限期届满后,B公司未付款。A公司于2025年11月18日通过Najiz平台向利雅得商业法院提交支付令申请,附上经认证的供应合同、三份经B公司签章的交货确认单、对账单、公证处催款通知及送达证明。
4.3 法院签发:利雅得商业法院经审查,认为债务有书面证明、金额明确、已到期且无表面争议,于2025年11月26日(第8个工作日)签发支付令,责令B公司15日内支付SAR 1,200,000及逾期利息。
4.4 执行回款:B公司在异议期内未提出异议。A公司随即向执行法院申请强制执行,执行法官查询到B公司在当地银行的账户余额充足,于2025年12月中旬签发冻结令并扣划款项。A公司于2025年12月下旬全额收回货款及利息。
案例启示:本案成功的关键在于A公司保留了完整的合同、交货确认单等书面证据,并通过公证处发送催款通知确保了送达证明的法律效力。支付令程序使A公司在约一个月内实现了从申请到回款的全流程,极大节约了时间与诉讼成本。
【案例二】设备供应商支付令被异议后转普通诉讼案——债务人抗辩与财产保全并行
案情简介:中国某机械设备制造企业C公司(以下简称"C公司")于2024年8月向沙特某工厂D公司(以下简称"D公司")出口一套工业自动化设备,合同金额SAR 4,500,000。合同约定:设备到场验收合格后30日内支付尾款SAR 1,500,000。C公司于2024年10月完成设备安装调试,D公司签署了初步验收报告。但D公司此后以"设备运行存在间歇性故障"为由拒绝支付尾款。
追偿流程:
催款与协商:C公司委托律师于2025年1月向D公司发送律师函(Lawyer's Demand Letter),通过DHL快递送达,要求D公司于5日内支付尾款。D公司签收后回函坚称设备存在质量问题,要求扣减SAR 500,000作为维修保证金。双方协商未果。
支付令申请:2025年2月,C公司向达曼商业法院申请支付令,主张D公司已签署验收报告,债务明确到期。法院审查后,认为D公司提出的"质量异议"构成表面争议(Prima Facie Dispute),债务是否真正无争议存在疑问,遂于2025年2月下旬拒绝签发支付令。
转普通诉讼与财产保全:C公司随即调整策略,于2025年3月向达曼商业法院提起普通诉讼,诉请D公司支付尾款SAR 1,500,000及违约金。同时,C公司向执行法院申请财产保全,成功冻结了D公司名下银行账户中的SAR 800,000及一处工业用地。
判决与执行:诉讼中,法院委托技术专家对设备进行了现场鉴定。鉴定结论认为:设备偶发故障系D公司操作不当及现场电压不稳所致,不属于设备本身质量缺陷。2025年9月,达曼商业法院一审判决D公司向C公司支付尾款SAR 1,500,000及违约金SAR 150,000。D公司上诉后,上诉法院于2026年1月维持原判。C公司凭生效判决申请执行,最终于2026年3月收回全部款项。
案例启示:当债务人对债务本身存在实质性争议时,支付令程序可能因"债务并非清晰无争议"而被法院拒绝。此时,中企债权人应及时转入普通诉讼程序,并同步申请财产保全,防止债务人转移资产。虽然时间成本增加,但沙特商业法院对证据充分的债权人仍给予有力保护。
第五部分:风险提示与策略建议
Q11:中企在沙特追债过程中有哪些常见风险?
(1)证据不足:部分中企在交易过程中习惯口头协商、未保留书面确认,导致申请支付令时无法提供"书面证明"。建议在合同履行各阶段均要求沙特合作方签署书面确认文件。
(2)催款通知瑕疵:催款通知未明确宽限期、未使用可证明送达的方式、或宽限期不足5日,均可能导致申请被驳回。建议严格按法定要素起草催款函,优先通过公证处(Notarial Notice)或律师函发送。
(3)忽视诉讼时效:《商业法院法》第24条规定,商业债权的诉讼时效为5年,自债权产生之日起算。超过5年的债务,即使申请支付令,也可能因时效届满而被驳回。
(4)债务人转移资产:在申请支付令前或申请过程中,如债务人察觉追债意图,可能转移资产。建议中企在催款阶段同步评估申请临时保全措施的必要性。
(5)语言与认证障碍:所有提交文件须为阿拉伯语或附有经认证的阿拉伯语翻译。中文文件须经过"公证+外交部认证+沙特使领馆认证"的完整链条,任何环节的缺失都可能导致文件不被法院接受。
Q12:中企应如何制定最优追债策略?
(1)合同前置条款:在与沙特企业签订合同时,建议加入"债务确认条款"(Acknowledgment of Debt Clause),明确约定在特定节点(如交货签收后)债务人签署债务确认书,为将来可能的支付令申请预留书面证据。
(2)本地化法律服务:支付令申请及执行程序涉及沙特本地法律、阿拉伯语文件、Najiz平台操作等,强烈建议中企委托熟悉沙特商业法院实务的律师代理,避免因程序瑕疵导致申请失败。
(3)多渠道施压组合:支付令程序可与商业谈判、信用保险理赔、行业协会调解等手段组合使用。在提交支付令申请的同时,向债务人表明愿意协商的立场,有时可促成庭外和解,更快实现回款。
(4)财产保全前置:在催款阶段即着手调查债务人资产状况,一旦发现资产转移迹象,立即申请临时扣押令,"先封后诉",掌握主动权。
(5)关注2026年新《执行法》动态:新《执行法》将于2026年10月28日生效,其中关于电子执行、资产查询、跨境执行协作等规定将进一步便利外国债权人。中企应持续关注配套实施条例的出台,及时调整执行策略。
结语
沙特阿拉伯的支付令制度为中企债权人提供了一条高效、低成本的跨境追债路径。在债务清晰、证据充分、无实质性争议的前提下,中企可在约10日内获得具有执行力的法院命令,并通过2026年新《执行法》下的强化执行机制实现快速回款。
然而,支付令并非"万能钥匙"——其适用有严格的法定条件,且面临债务人异议后转入普通诉讼的风险。因此,中企在沙特开展业务时,应树立"证据先行"的法律意识,在合同签订、履行、结算各环节建立完备的书面文件体系;在债务逾期时,及时通过公证处或律师发出规范催款通知,果断运用支付令等法律工具;同时,与律师团队紧密合作,根据案件具体情况制定"催款→支付令→诉讼→保全"的最优追偿策略。唯有将商业智慧与法律武器相结合,方能在沙特这片充满机遇的市场中有效维护自身合法权益。
【免责声明】 本文仅供一般性法律信息参考,不构成针对具体案件的法律意见。沙特阿拉伯法律处于持续更新中,具体程序和要求可能因个案情况及法院实践而异。涉及具体债务追偿事宜,请务必咨询律师。
【关于我们】
刘雪琪律师团队专注于中东北非跨境法律领域,围绕“中东北非跨境投资与商业落地”“跨境电商与贸易合规”“国际争议解决与跨境裁决执行” 三大模块提供全链条法律服务,依托对中东北非本土法律(含伊斯兰法)、国际规则的深度通晓及实战经验,助力中资企业安全出海、合规运营与权益保障。
一、中东北非跨境投资与商业落地模块
作为海丝域外法查明中心副主任、波兰孔子学院国际讲师,刘雪琪律师深耕中东北非跨境投资、公司并购、产业项目落地法律服务,覆盖医药健康、航运物流、贸易矿产、高端制造、石油勘探、房地产开发等核心行业。
团队为中企提供从主体设立(如阿布扎比石油勘探公司新设)、并购交易(如中国车企中东某国汽车SKD 生产线收购)、特殊权益获取(如沙特金属矿业勘探与开采权专项)、房地产开发(如沙特房产项目土地获取及施工建设)到跨境融资(如某银行跨境融资项目)的全流程支持,累计服务中资企业出海落地项目超50 项,业务版图覆盖沙特、阿联酋、阿曼、卡塔尔等中东主要经济体,确保企业在当地合规扎根。
二、跨境电商与贸易合规模块
聚焦中东跨境电商与国际贸易合规痛点,团队输出《沙特清关制度解析:进口商必知的关键流程与合规要求》《沙特保税区法律框架与全球投资机遇— 国际条约、本土政策及战略建议解析》《中企出海 — 中企如何面对沙特阿拉伯之商业代理难题》等专业研究成果超 10 篇,并发布《中东跨境电商法律雷区与合规通关全地图》实战指引。
团队为数十家跨境电商、国际贸易企业提供常年法律顾问服务,处理近百项非诉合规项目,涵盖海关清关(如沙特吉达港红海战争货物清关专项)、港口纠纷(如卡塔尔Hamad 港货物滞期费、阿曼索哈港货物留置跨境争议)、本土合规(如沙特电商法、VAT 税务合规、产品认证合规)等核心需求,帮助企业规避 “卡关”“税务踩坑” 等风险。
三、国际争议解决与跨境裁决执行模块
依托新加坡国际仲裁中心(SIAC)学员资质及丰富实战经验,团队擅长处理涉中东北非的高端国际商事与跨境争议,涵盖跨境货款追债(如中企沙特货款追债,涉中国法、沙特法、伊斯兰法交叉适用)、船舶租约纠纷、货物滞期费争议、知识产权侵权及不正当竞争纠纷等类型,涉及诉讼、仲裁、执行及全争议解决程序。
文字|刘雪琪
编辑|鲁亦莛

