不少卖家注册泰国公司，采用"51% 泰籍 +49% 外籍”的股权结构，认为只要比例合规即可正常运营。然而，当前监管思路已发生转变，仅满足股权比例要求已不足以应对审查。
2026 年以来，泰国商务发展厅（DBD）持续加强对外资企业的审查力度，重点核查泰籍股东的实际出资能力、资金来源以及疑似 nominee（人头/代持）安排。部分涉及外资的公司注册及变更，需提供更详尽的资金和股东证明材料。
1. 2026 年 1 月起：重点核查资金来源
对于外国人持股不足 50%，但存在外国董事或其他高风险特征的企业，DBD 要求提交泰籍股东的银行流水，以核实其是否使用自有资金进行真实投资。据泰国商务部信息，相关措施实施后，疑似人头股东案件数量已明显下降。
2. 4 月 1 日起：审查进一步升级
DBD 第 1/2569 号命令强化了公司注册及变更环节的审核。相关负责人须确认股东实际出资，并排除利用泰国人作为“人头股东”替外国人规避法律的情况。
3. 8 月 1 日起：新增材料要求
根据 DBD 第 2/2569 号命令，涉及外国股东或外国授权签字人的部分公司，在注册时需额外提交以下材料：
🔹 泰籍股东投资资金的银行流水；
🔹 公司收取股本的银行流水；
🔹 投资说明文件；
🔹 特定情况下的实际出资证明。
尤其是成立一年内发生股东、董事等结构变更的企业，审查将更为严格。
监管核心并非禁止泰国股东持股，而是严厉打击“名义持股、实际无出资、资金源自外企、经营由外企控制”的架构。此类结构是当前监管的重中之重。
若中国卖家在泰注册公司采用"51% 泰籍 +49% 外籍”结构，切勿简单认为“比例合规即安全”。当前监管更关注实质重于形式：谁出资？谁持股？谁控制？谁经营？而非仅看工商登记的持股比例。
1. 杜绝“纯代持”模式
若泰籍股东仅“挂名”，实际投资款全由中国股东提供，此为当前高风险模式。尤其应避免“泰籍名义持股 51%，中方实际出资 100%，且公司经营与资金均由中方控制”的情形。
2. 确保泰籍股东具备真实出资能力
采用泰籍 + 外籍股东结构时，务必保留完整出资链条证据，包括：泰籍股东出资凭证、银行转账记录、股东银行流水、公司收款流水、股东投资协议等。审查重点在于验证泰籍股东是否真实投入自有资金。
3. 依据业务性质判断外资限制
勿预设“必须 51% 泰籍”，而应先明确拟开展业务类型。不同行业受《泰国外国人经营法》（Foreign Business Act）限制程度不同。若属限制行业，应评估是否可通过外资经营许可（FBL）、BOI 投资促进或其他合法路径解决，而非依赖代持。
4. 公司控制权亦需合规
监管不再仅看股权比例。若出现以下情形，均可能增加 nominee 风险：
- 泰籍股东不参与经营；
- 公司实际由中方股东控制；
- 泰籍股东不了解公司业务；
- 投资资金与股东收入明显不匹配；
- 股东间存在异常资金往来。
结语
计划在泰国注册公司、布局跨境电商或开展本地业务的卖家，建议在注册前结合实际业务做好股权及经营架构规划，避免因代持或资质问题影响后续运营。
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