境外发行上市备案补充材料要求公示（2026年9月7日—2026年9月11日）
国际司共对9家企业出具补充材料要求，具体如下：
群策科技
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请说明本次赴港上市是否属于台湾交易所上市公司分拆所属子公司在其他境外市场独立上市的情形。（1）如属于上市公司分拆，应说明分拆上市的合理性、必要性、可行性;（2）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、人员方面是否相互独立，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力;（3）本次分拆是否符合境外市场相关规定。
二、请说明:（1）发行人设立21个员工持股平台的必要性;（2）对照《监管规则适用指引境外发行上市第2号》要求，逐期说明员工持股计划的设立背景、人员构成、持股数量、价格公允性、协议约定情况、履行决策程序等，并就员工持股计划是否合法合规出具明确结论性意见;（3）对于3位退休后再与发行人签署劳务合同返聘的人员，说明入股价格、作价依据、资金来源，就参与员工持股计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
三、请说明发行人历史沿革中是否存在股权代持，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。请列表说明最近12个月内新增股东的入股原因、价格、定价依据，入股价格存在差异的应说明原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送等出具明确结论性意见。
四、请说明境外上市架构设立的合规性，包括履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，是否按照规定办理投资项目核准、备案程序，是否按照规定向商务主管部门报送投资信息。
五、请说明你公司及下属公司经营范围涉及佣金代理、物业管理的具体情况，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可，详细说明业务模式、收入规模及占比等。
六、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
晶通新材料
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。
二、请说明：（1）最近12个月内新增股东入股价格的具体定价依据及合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；（2）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
三、请说明你公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、请补充说明浙江科风投国有股东标识办理进展以及国资管理程序履行情况。
五、请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。
六、请说明：（1）你公司获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明你公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求；（2）你公司及下属公司经营范围包含“技术进出口”，请说明相关业务开展情况及其合规性。
七、（1）请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明经营模式及核心竞争力；（2）你公司存在消防、海关等行政处罚事项，请说明你公司业务经营合法合规性，公司内部控制、公司治理及合规运作情况。
八、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
九、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十、请说明募集资金用于欧洲、泰国生产基地项目建设的具体情况，是否符合境外投资相关规定及依据，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。
灵卡科技
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、关于股权变动，请补充说明：（1）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（2）历史沿革中是否存在代持情形，如存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行校查。
二、关于业务经营，请说明（1）你公司及其下属公司经营范围包含广告设计、代理、制作及发布，请说明具体运营情况及是否涉及植入广告宣传业务，如有，请进一步说明报告期内的收入规模、占比及客户情况；（2）你公司及下属公司经营范围包含市场调查、电子商务、社会经济咨询服务、组织文化艺术交流活动，请说明相关业务开展情况，纳入经营范围的必要性。
三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，在备案报告中补充说明：（1）本次发行上市发行股数、占发行后总股本比例；（2）募集资金具体用途及境内外用途占比，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。
四、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、请补充说明：你公司期权激励计划的基本内容、激励对象基本情况、授予及行权价格的确定原则、是否设置预留权益，是否存在利益输送的情况，并就合规性出具结论性意见。
踏歌智行
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、历次增资及股权转让定价依据（价格单列一列），是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
二、请说明你公司实控人将其持有的发行人股份捐赠的相关情况，包括但不限于捐赠的合理性，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。
三、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司历史沿革中的股权代持进行核查。
五、请参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对控股股东及实际控制人的要求，说明你公司第一大股东以及对你公司有重大影响的股东情况，所持股份是否存在质押或冻结情况，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定境外发行上市禁止性情形。
六、关于股权激励计划:（1）请就股权激励计划的实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明股权激励计划授予价格公允性，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，外部顾问入股价格是否存在差异及原因；如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送。
七、请说明你公司实际控制人于2026年3月解除部分一致行动关系的相关情况及具体原因。
八、请说明你公司国有股东认定依据以及履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。
九、请说明募集资金具体用途，包括募投项目、国别地区等，是否涉及需要履行境外投资审批、核准或备案的情况。
十、请在备案报告中补充你公司近三年净利润数据。
十一、请说明全额行使超额配售权后，本次发行上市及全流通后，发行人H股及未上市股份数量及占比。
十二、请你公司补充说明：（1）未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露，请你公司及律师发表明确意见；（2）是否存在境外重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
十四、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
太合音乐
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、关于境内运营实体：（1）请说明发行人境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据（价格单列一列），是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市后是否持续符合外商投资准入政策要求。
二、关于股东情况：（1）请说明发行人及境内运营实体历史沿革中是否存在股份代持的情形；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对持股5%以上股东的上层境外主体进行穿透核查，说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
三、关于搭建离岸架构及返程投资的合规性，请说明：（1）发行人及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就是否符合当时有效监管规定出具结论性意见。（2）发行人取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
四、关于股权激励计划:（1）请就股权激励计划的实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明股权激励计划授予价格公允性，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权激励计划章程或协议，具体人员构成、任职情况及受益份额，股权激励采用信托架构的原因，信托所涉相关合约的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明信托和上述境内主体的基本情况。
五、请你公司说明成都太合多次收到成都市文化广电旅游局行政处罚的具体情况及整改情况，是否对本次发行上市构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，请同步核查发行人其他境内运营实体是否可能出现类似情形。
六、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明发行人董事、高级管理人员以及穿透后受益人的国籍及有无其他永久境外居留权。
七、请说明本次赴港上市是否属于纳斯达克和香港交易所上市公司分拆所属子公司在其他境外市场独立上市的情形。（1）如属于上市公司分拆，应说明分拆上市的合理性、必要性、可行性；（2）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、人员方面是否相互独立，上市公司分拆后能否保持独立性及可持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力。
万源通
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请结合偿债能力等情况，补充说明你公司本次发行完成前后，发行人股份质押、借款、担保是否可能导致重大权属纠纷，或导致公司控股股东发生变化。
二、请逐项列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。
三、请补充说明你公司所涉及全部未决诉讼、仲裁具体情况，相关情形是否会对公司未来经营产生重大不利影响，是否会对本次发行构成实质障碍，相关情形是否充分披露。
四、请补充说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
国联绿科
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
二、未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对公司未来经营产生重大不利影响，相关未决诉讼是否充分披露。
三、公司对外担保具体情况及是否对公司经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍。
四、国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况
五、请用通俗易懂的语言详细介绍公司的主营业务情况。
六、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
汇成股份
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请结合募集资金投向进一步说明本次赴港上市的必要性和合理性。
二、请说明主营业务是否涉及两用物项及禁止出口限制出口技术，你公司知识产权对外授权、转让等具体情况，公司内部出口管制合规管理制度建设和执行情况。
地上铁
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）你公司历史沿革中是否存在股份代持；（3）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。
二、请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
三、请补充说明：（1）你公司部分下属公司未完成全国汽车流通信息管理系统备案对业务运营的影响，是否对本次发行上市造成障碍；（2）你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。
四、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
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