安必专研 | 9月15日，“人随企行”新规落地！企业如何筑牢跨境人员合规防线？

随着中国企业出海从产品输出延伸至境外实体运营，企业需安排管理人员及项目员工长期或短期赴境外工作，“人随企行”已成为全球化经营的重要一环。

2026年7月22日，国务院公布《国务院关于出境入境管理的规定》（国务院令第841号），将于2026年9月15日起施行。新规要求人员出境入境事由真实、合法，强化公民出境安全风险防范，并对高风险国家和地区加强安全提示，同时规范出入境中介服务管理。

对企业而言，合规边界正从“企业和项目”延伸至“人员”，跨境人员管理已成为不可回避的新课题。

企业国际化经营通常伴随着人员跨境流动。“人员出境”并不是独立于企业经营之外的事项，而是企业海外业务链条中的重要组成部分。

新规明确，出境入境人员申请出境入境、停留居留的事由应当真实、合法。移民管理机构（负责出入境管理和外国人停留居留事务的政府机关）、签证机关在核实身份及申请事由时，可以要求相关人员提供文件、资料、电子数据等信息。

这意味着，企业在安排员工跨境时，也应当更加重视出境目的、实际工作内容、申请材料与企业真实业务之间的一致性。

实践中，部分企业对跨境人员合规的理解仍停留在“办理签证、工作许可”的层面。但从企业全生命周期管理的角度看，人员跨境的每一个阶段都可能产生不同的合规风险。

首先，企业应当明确人员出境的真实目的，并确保出境事由与实际业务相匹配。例如，员工实际赴境外长期工作，却以短期商务访问或考察名义申报出境；或者企业提供的邀请函（企业为邀请境外人员来华或为员工出境提供的正式书面证明文件）派遣文件所载岗位、职责与员工实际工作岗位存在明显出入；或者企业为配合办理手续，在邀请函、劳动关系证明及商务材料中做出了与真实情况不符的调整。这些做法可能增加相关合规风险。

新规明确，出具邀请函件的单位和个人应当对邀请内容的真实性负责；对于提供虚假材料、作出虚假陈述等情形，移民管理机构可以依法作出不予签发出境入境证件或者不准出境等处理。

同时，对于单位为他人申请出境入境、停留居留出具虚假邀请函件或者其他申请材料的，由移民管理机构处1万元以上5万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5000元以上1万元以下罚款。

因此，企业需要建立基本的出境审核机制，对人员身份、出境目的、邀请主体、派遣关系、实际工作内容等进行比对核查。

随着地缘政治与国际局势的持续演变，地区冲突频发，国际安全形势日趋复杂，人员安全已经成为影响海外项目稳定运营的重要因素。

新规明确，国家应当建立和完善中国公民出境安全风险防范制度。有关部门及驻外外交机构须根据战争或者武装冲突、社会治安、自然灾害、事故灾难、传染病疫情等情况，及时发布国外安全提醒和旅游目的地安全风险提示。

对拟前往高风险国家或者地区的人员，移民管理机构将根据有关部门通知进行风险提醒；对于风险等级为最高级别，或者严重危及人身安全案件突发高发的国家和地区，必要时可劝阻前往。

因此，企业在进行境外人员安排时，应当事前对目的国的社会治安、政治安全、国家形势等进行重点分析。

人员长期驻外后，企业所面临的合规与治理压力，已远非日常事务性工作所能涵盖。随着驻外时间拉长，员工嵌入境外业务的程度加深，企业必须将管理重心从“完成手续办理”转移至“风险管理”，系统性识别和应对境外人员可能遭遇的各类现实威胁。

一是人身安全与政治风险：企业应事先评估目的国安全形势，持续跟踪变化，建立分级预警和应急预案（如紧急撤离、医疗救援），并确保员工明确应急联络渠道；二是日常管理与合规督导：员工岗位或项目变动时，须及时更新签证、工作许可、劳动合同及税务登记，避免实际工作与许可事由不符；三是当地法律融入：驻外人员须遵守东道国劳工、税务、社保等法律，建议聘请专业法律顾问协助审核合同与申报，防范因法律不熟导致违规处罚。

员工回国、调岗或者离职时，退出阶段往往是企业最容易忽视的环节，却也是最容易产生合规风险的环节。企业不仅要处理人员的境外工作许可及居留证件注销等相关事项，对于接触企业内部的数据、技术以及商业秘密的相关人员，还需特别注意涉密信息的交接返回与保护。

第一类：长期派驻境外的管理和技术人员

这是海外投资企业最常见的人员类型。对于境外工厂、海外区域总部、工程项目等，企业通常会从中国总部派遣管理人员、财务人员、技术人员和项目负责人。此类人员停留时间长、工作内容复杂，企业需要同时关注中国境内出境要求与目的国签证、工作许可、劳动用工等要求。

第二类：短期商务及项目人员

商务谈判、客户拜访、项目考察、供应商审核等活动通常具有较强的临时性。企业需要特别注意“商务访问”与“实际工作”之间的边界。

例如，人员实际从事的是项目施工、生产操作、技术服务等需要特定工作许可的活动，仅通过短期商务身份进入目的国可能产生额外合规风险。

第三类：掌握核心技术和商业秘密的人员

部分企业人员出境还可能与技术、数据和商业秘密保护产生交叉问题。新规规定，中国公民违反出口管制、技术进出口管理等规定，可能危害国家产业安全、技术安全的，国务院商务等有关主管部门可以决定不准其出境。

因此，先进制造、人工智能、生物技术、新能源、航空航天、新材料、网络安全等领域的企业需尤其注意，在安排技术人员、研发人员和高级管理人员出境时，需要从五个维度进行前置审视：“谁出去、去哪里、做什么、带什么、会接触什么信息？”

部分企业在出海的过程中，会将签证办理、海外身份、人才派遣等事项交由第三方中介机构。在这一过程中，可能出现部分中介服务机构自身资质和合规情况不明、违法违规办理业务、损害出境入境人员合法权益等问题。因此，新规对出境入境中介服务建立了备案管理制度。企业在人员出境的过程中，应当重点考察中介服务机构是否依法设立并按要求完成备案、是否具备相关国家和业务领域的专业能力、是否建立个人信息和企业数据保护制度、是否存在“包装材料”“变更申请目的”等违规操作、是否能够清晰地界定双方责任并留存服务记录。

人员护照、身份证明、家庭信息、劳动关系、薪酬资料以及企业项目文件都具有较高敏感性。一旦第三方机构管理不规范，不仅可能影响签证办理，还可能引发个人信息泄露和企业商业信息安全风险。

从长远看，跨境人员合规不仅是一项政策要求，更反映了企业全球化经营的重要趋势：出海正从“主体出海”走向“业务、人员、资金、技术和管理能力的整体出海”。对企业而言，跨境人员合规既是必须守住的底线，也是构建全球化管理能力和风险防控体系的重要契机。我们建议企业尽早将跨境人员合规纳入全球化管理体系，在出境事由审查、目的地安全评估、人员全周期管理等方面建立系统化机制，以应对日益复杂的跨境合规挑战。

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