2015年1月29日下午，在马勒别墅英和玉器会所，德载中怡律师事务所、逸点管理咨询有限公司、东方高圣投资顾问公司及浙商资产管理研究院共同主办了“助力成长 增加市值，连锁业态模式创新与并购重组”专题研讨会，二十多位企业决策人及专业机构管理人参加了活动。
今天我们来分享其中的一部分“干货”，来自德载中怡律师事务所合伙人郑炜律师的精彩演讲：
法律尽调助力准确评估连锁企业价值
基于十多年从事连锁企业专业法律服务的经验及对连锁领域相关法律问题的深入研究，郑律师提出：并购对于连锁企业有很多益处，比如能够有效降低企业成本；能够提高市场占有率；提高品牌影响力等。
考虑到连锁企业提供的商品和服务大多围绕着衣食住行展开，与日常生活休戚相关，因此连锁企业受经济周期波动及宏观形势变动的影响较小，但同样由于这样的特点当连锁企业涉足并购时，影响并购企业估值的因素也会有一些特点：
第一、“门店租约”对并购估值的影响。连锁企业经营成功的第一要素是选址，好的选址是经营收入的保障。在撰写法律尽调报告时，（1）律师除了在报告的正文中详细列明每一家门店租约的基本内容之外，还会将门店的地址、租期和租金信息简明扼要地汇总成一张表单，作为尽调报告的附件，帮助尽调方对门店的情况有一个整体的了解，以便对运营成本有一个较为精准的估测；（2）对于剩余租期不满一年的门店，律师在征得并购方认可下，通过业主访谈方式了解其续租的意向以及续租的成本，并在法律尽调报告之外形成一份补充说明；（3）律师必须谨慎对待并购交易对现有租约的影响，业主方日趋强势，租约中对于转租的限制亦越发严苛，在很多商场的租约中，都会将承包经营、合作经营、股权转让等界定为“转租”。
第二、门店的房屋状况，其中包括门店的环境评估、消防等手续是否完备；居住用房用于经营的，是否履行了“居改非”手续等，除此之外，律师更应当关注门店周边环境和未来规划。对于那些容易出环保问题的行业，例如干洗店（现在使用的大多数洗衣药水中含有一些有毒有害物质，直接排入下水道会污染环境）、中式餐厅与火锅店（烹饪过程中会产生大量油烟、气味），如果这些门店开在居民聚居区，律师应当重点关注其对周边环境的影响。因此在面对社区店的情况下，现场考察门店实际情况，向环保、食药监、卫生等部门咨询门店是否曾因环境为题被附近居民投诉过，相关许可证的续期是否存在障碍，都是确保门店可以持续经营的重要工作。此外，现在的城市建设非常快，对于那些开在老城区的门店，门店地区的政府规划，门店是否可能被列入国家征收范围，以及具体征收的时间等等也应该是法律尽调的关注重点。
第三、“劳动用工”问题。大部分连锁企业都是劳动密集型企业，为了减少人力资源成本，不少企业都存在一些用工不规范的情况，包括劳动合同的书面化、社保公积金的缴纳等一系列不规范问题，在这个基础上，本所律师在法律尽调报告中还会向并购方额外提供“一项数据”和“一项提醒”：“一项数据”是指：基层员工的流动率，这项数据可以帮助并购方对招工成本、培训成本和服务质量未定型方面做出判断；“一项提醒”是指：劳务派遣的使用率，很多连锁企业通过劳务派遣形式，实现社保的异地缴纳和公积金的暂缓缴纳，从而降低人力资源成本，然而，2014年人社部发布了《劳务派遣暂行管理办法》，要求企业在2016年2月底以前，将劳务派遣的使用率降低至10%以内，届时企业的用工成本将有比较明显的上升。
第四、“商标、商号”情况。国家商标总局商标局查询网上的商标信息、注册商标的商标证书并不能完全准确的反映注册商标的真实情况。此外，商标权属转让完成后，商标局仅颁发一份核准转让的文件，不收回原有的商标证，也不重新颁发新的商标证，因此律师在处理商标权属问题时应当更加谨慎，如可以去北京的商标局调阅商标档案，以证实相关商标信息的准确性。
第五、就连锁餐饮企业而言，“中央厨房”及相关的物流配送也是律师应当重点关注的领域。按照食药监及卫生部门的相关规定，一家门店生产的成品或半成品只能在该门店里销售或继续生产，不能运送到其他门店销售或继续加工，只有建立“中央厨房”才能够对相关食品进行统一的加工及配送，但“中央厨房”的设立又需要履行专门的审批流程，按照国家食药监《中央厨房审查许可规范》的要求建设，其对于场地面积、设备、工艺流程、人员资质及配备、生产制度、配送车辆等都有很高的要求。
除以上几个比较重要的方面以外，还有一些因素也是律师在法律尽调中不应忽视的，比如：有些行业需要特别的质量认证；供应商资质是否完整稳定，这将影响采购的成本及原材料供应的安全性与稳定性；另外，本所在法律尽调中还会要求企业提供历年店数量，并通过相关渠道进行核实，汇总大致精确的数据提供给并购方，作为并购方对企业发展周期和发展前景的一项参考因素。
总之，在针对连锁企业进行法律尽职调查时除基本的调查外也要关注依据连锁行业自身的特点，注重行业特殊领域，律师所做的一切都是希望能够通过自身的尽调过程，协助投资人准确评估企业的价值。
