洞察全球宠业深度信息
天元宠物，
宠物电商版图迎来关键拼图。
全球宠业出海洞察消息，日前（9 月 9 日），深交所并购重组审核委员会召开 2026 年第 14 次审议会议，天元宠物发行股份及支付现金购买淘通科技 89.7145% 股权并募集配套资金事项获得审核通过。
这起耗时近两年的重大资产重组，其完整的交易架构、漫长的推进历程以及双向协同的产业价值，都备受市场关注。目前该交易仅待中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后，便可进入后续落地实施环节。
一笔筹划已久的交易
天元宠物与淘通科技的渊源，早在前年就已埋下伏笔：
2024 年 12 月，天元宠物以 7700 万元先行收购了淘通科技 10% 的股权，完成了一次战略性“探路”；
2025 年 2 月 28 日，双方签署股份收购意向协议；
2025 年 3 月 3 日，天元宠物股票停牌筹划重大资产重组；
2025 年 3 月 14 日，董事会审议通过交易预案，股票随即复牌；
此后的一年半里，这笔交易经历了多轮修订：
2025 年 5 月发布重组草案，6 月获深交所受理，7 月收到审核问询函，9 月交易价格从最初的方案调减至 6.40 亿元，业绩承诺期和补偿条款同步调整；
2025 年 10 月至 2026 年 3 月，因财务资料和评估报告相继过有效期，审核两次被中止，公司分别在11 月、12 月和次年 3 月、6 月完成多轮修订和加期评估，最终在8 月完成问询回复；
2026 年 9 月 9 日，上会获通过。
交易方案的核心框架
全球宠业出海洞察从天元宠物发布的最新公告中了解到，本次交易的标的为淘通科技 89.7145% 股权，交易对方包括复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜等共计 17 名股东。
交易总对价 64,021.54 万元（约合 6.40 亿元），其中现金支付 41,598.60 万元（约合 4.16 亿元），发行股份支付 22,422.94 万元（约合 2.24 亿元），发行价格经权益分派调整后为 22.10 元/股，对应发行数量约 1014.61 万股。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者募集配套资金不超过 2.24 亿元，全部用于支付现金对价和中介费用。
值得注意的是，复星开心购作为持股比例最大的交易对方（43.9688%），在方案调整后其全部对价改为现金支付，不再接受上市公司股份。这一安排使得复星体系在此次交易中以现金方式逐步退出。
交易完成后，天元宠物总股本将从 12,690.28 万股增至约 13,704.89 万股，控股股东薛元潮持股比例从 24.11% 降至 22.32%，实际控制人薛元潮、薛雅利合计控制的表决权从 48.39% 降至 44.81%，控制权保持稳定，不构成重组上市。
业绩承诺的两次收紧
业绩承诺条款是这笔交易中调整最为频繁的部分。
最初的方案中，承诺期为 2025 至 2027 年三年，承诺净利润分别不低于 7000 万元、7500 万元和 8000 万元。
经过两次修订后，业绩承诺期最终调整为 2026 年和 2027 年两年，承诺净利润分别不低于 7300 万元和 7700 万元，两年累计不低于 15000 万元。考核口径为扣除非经常性损益前后归母净利润孰低。
业绩补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘三方，补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行，股份不足时以现金补足。
同时设置了超额业绩奖励机制，业绩承诺期内实际净利润超过 1.5 亿元的部分，超出部分的 50% 将作为额外现金对价支付给李涛，累计奖励金额不超过交易总对价的 20%。
股份锁定方面，李涛和舟山乐淘所持股份自登记日起锁定 12 个月，分两期（2026 年年报、2027 年年报）按 50%、100% 的比例解锁；广州悠淘则自愿锁定 36 个月，在业绩承诺期满且补偿义务履行完毕后一次性解锁；其他交易对方锁定 12 个月。
买卖双方的底牌亮眼
天元宠物深耕宠物行业二十余年，产品覆盖宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等全品类，2025 年营收 30.02 亿元，归母净利润 5884 万元；2026 年上半年营收更是达到 15.78 亿元，同比增长 9.92%。但受人民币持续升值等影响，公司境外美元计价收入产生大额汇兑损失，综合毛利率有所下滑，呈现增收不增利态势。
公司在海外市场根基深厚，客户包括沃尔玛、Kmart、Amazon、Chewy 等国际大型连锁商超和电商平台。而在国内市场，天元宠物的销售仍以线下批发为主，线上运营能力有待进一步提升。
淘通科技正好最擅长线上。这家成立于 2012 年的广州电商服务商，合作品牌覆盖玛氏箭牌、百事、雀巢、皇家、冠军等国内外大型快消品和宠物食品集团。
运营渠道从天猫、京东延伸到抖音、小红书，在天猫、京东、抖音等平台运营 30 余家官方旗舰店，服务的消费者超千万。
2024 年和 2025 年，淘通科技分别实现营收 20.15 亿元和 21.54 亿元，归母净利润 6906 万元和 8924 万元，盈利能力明显优于上市公司当前水平。
收购完成后如何协同
母庸质疑，这笔交易的核心价值在于渠道能力的互补。天元宠物拥有宠物食品和用品的品牌代理资源与供应链管理经验，淘通科技具备成熟的电商运营体系和终端消费者洞察能力。
收购完成后，天元宠物可以在现有境外渠道和国内线下批发体系的基础上，快速补强国内线上零售能力，构建境内外联动、线上线下协同的全渠道销售体系。
从财务角度看，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2025 年备考营收达 49.24 亿元，同比增幅 64.05%。
备考归母净利润增至 1.35 亿元，同比大增 129.20%；每股收益从 0.45 元提升至约 1.02 元，盈利能力和抗风险能力将显著增强。
不过，由于本次交易系非同一控制下的企业合并，完成后将形成约 1.28 亿元的商誉，后续标的公司经营情况，商誉风险需要持续关注。
对于淘通科技而言，纳入上市公司体系后，可以借助天元宠物的资金实力和产业资源，加速向宠物食品赛道的纵深拓展，同时获得更稳定的融资渠道和品牌背书。
全球宠业出海洞察认为，深交所审核通过只是第一步，这笔交易的最终成色，还需在整合落地后经受市场的检验。
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