乌兹别克斯坦共和国有限责任公司法

（乌兹别克斯坦共和国法律2026年4月21日第ЗРУ-1137号，立法会议于2025年6月10日通过参议院于2025年9月4日批准）

第一章总则

第一条本法的立法目的

本法旨在规范有限责任公司的设立、经营活动、重组和清算，以及公司治理和股东之间的法律关系。

第二条有限责任公司法律规范体系

有关有限责任公司的法律规范，由本法及其他法律规范性文件构成。

第三条有限责任公司的法律地位

有限责任公司（以下简称“公司”），是指由一个或者多个主体设立，注册资本按照公司设立文件确定的数额划分为相应股权的商事公司。公司自依照法律规定完成国家登记之日起取得法人资格。公司有权作为其他法人的发起人，或者以其他方式参与其他法人的注册资本；有权依照法律规定设立代表处和分支机构。除公司设立文件另有规定外，公司为永久存续。公司有权使用圆形印章。印章应当载明以国家语言书写的公司完整企业名称以及公司所在地。公司印章亦可以载明公司按照设立文件自行选择的其他语言的企业名称。公司有权使用载有其企业名称的印戳和公文用纸，拥有自己的标识，以及依法登记的商标和/或服务标志，并可以依法使用其他用于区分民事交易主体、商品、工程和服务的识别标志。公司拥有独立财产，并在独立资产负债表中核算。公司可以自己的名义取得权利、承担义务，并可以作为原告或者被告参加诉讼。公司可以从事法律未禁止的任何经营活动。公司可以从事其设立文件中未列明的经营活动。对于依法实行许可、审批或者通知管理的特定经营活动，公司仅可以在取得相应许可证、许可文件或者依法履行通知程序后开展。

第四条公司的责任

公司以其全部财产对自身债务承担责任。公司股东原则上不对公司的债务承担责任。公司经营活动产生损失时，股东以其向公司注册资本投入的出资价值为限承担投资风险。未足额履行出资义务的股东，在其尚未缴纳的出资部分范围内，对公司的债务承担连带责任。公司不对其股东的个人债务承担责任。因公司单一执行机构（总经理）、集体执行机构、监事会成员、公司股东或者有权向公司发出具有约束力指示的受托管理人的违法行为导致公司陷入无力清偿状态，且公司财产不足以清偿债务的，可以依法要求有关责任主体对公司债务承担补充责任。损害由数名责任主体共同造成的，有关责任主体承担连带责任。除本法或者其他法律另有规定外，国家及国家机关不对公司债务承担责任，公司亦不对国家及国家机关的债务承担责任。

第五条公司的企业名称和住所

公司应当具有以国家语言表示的完整企业名称，并有权同时使用国家语言简称以及自行选择的其他语言的企业名称。有限责任公司的完整企业名称应当包含“有限责任公司”字样。其简称应当包含完整或者简称企业名称以及“有限责任公司”字样或者“MChJ”缩写。除法律另有规定外，公司企业名称不得使用其他表示组织法律形式的术语或者缩写，包括从外国语言借用的有关术语或者缩写。具有外国投资成分的公司，可以在企业名称中标明其发起人所属国家。除公司章程另有规定外，公司住所为其在国家登记簿中登记的所在地。公司设立文件可以规定，以公司管理机构的常设所在地或者公司主要经营活动所在地作为公司住所。公司应当具有通讯地址；通讯地址发生变化时，公司应当通知负责法人国家登记的主管机关。

第六条公司的分支机构和代表处

公司设立分支机构或者代表处，应当根据股东会以不少于全体股东表决权三分之二多数通过的决议实施；公司章程规定其他表决比例的，从其规定。分支机构是设于公司住所之外、履行公司全部或者部分职能，包括代表职能的独立分支单位。代表处是设于公司住所之外、代表并维护公司利益的独立分支单位。分支机构和代表处不具有法人资格，依据公司批准的相应规章开展活动。分支机构或者代表处负责人根据公司执行机构的决定任命，并依据公司签发的授权委托书开展活动。公司对其不具有法人资格的分支机构和代表处的活动承担责任。公司的分支机构和代表处应当记载于统一国家经营主体登记簿。公司在乌兹别克斯坦共和国境外设立分支机构或者代表处的，适用其所在地国家法律；乌兹别克斯坦共和国缔结的国际条约另有规定的，从其规定。

第七条子公司和从属公司

公司可以设立或者拥有子公司和从属公司，本法另有规定的除外。子公司和从属公司均具有法人资格。一个商事公司因其持有另一公司的注册资本并处于控制地位，或者根据双方合同或以其他方式能够决定另一公司作出的决策的，该另一公司构成其子公司。子公司不得持有其母公司的股权。依法实施该项禁止前已经取得母公司股权的子公司，不得就该等股权在母公司股东会上行使表决权。一个公司持有另一商事公司超过20%的有表决权股权的，该另一公司构成从属公司，本法另有规定的除外。从属公司不得持有其参股公司的股权。依法实施该项禁止前已经取得相关股权的，不得就该等股权行使表决权。子公司不对母公司的债务承担责任。有权向子公司发出具有约束力指示的母公司，对于子公司为执行该等指示而订立的交易，与子公司承担连带责任。母公司仅在其与子公司的合同或者子公司章程明确赋予该项权利的情况下，享有向子公司发出具有约束力指示的权利。因母公司的过错导致子公司无力清偿债务的，母公司对子公司的债务承担补充责任。母公司明知其有关行为或者指示将导致子公司无力清偿，仍要求子公司实施有关行为或者利用其控制能力促使子公司实施有关行为的，视为子公司的无力清偿系因母公司过错造成。子公司股东有权要求母公司赔偿因母公司过错给子公司造成的损失。

第八条公司股东

法人和自然人均可以成为公司股东。法律可以禁止或者限制特定类别的自然人成为公司股东。除法律另有规定外，国家机关不得成为公司的股东。公司可以由一名主体设立，并由该主体成为唯一股东；公司亦可以在存续期间变更为一人公司。除唯一股东本身为仅有一名股东的股份有限公司等法律规定情形外，由一名主体组成的公司原则上不得成为另一有限责任公司的唯一股东。公司股东人数不得超过五十人。股东人数超过法定上限的，公司应当在一年内改制为股份有限公司或者生产合作社。期限届满仍未完成改制且股东人数仍未降至法定限额以内的，可以根据法人国家登记主管机关的申请，由法院裁定清算。公司股东因不可调和的分歧以及表决权不足等原因，无法就公司治理事项形成有效决议的，有关争议由法院解决；公司设立文件另有规定的，可以通过调解或者仲裁解决。

第二章公司的设立

第九条至第十四条

本章对股东权利、股东义务、公司设立程序、设立文件、设立协议及公司章程作出系统规定。在法律技术适用上，公司股东依法享有参与公司治理、了解公司经营情况、查阅法定公司资料、参与利润分配、依法处分其股权以及公司清算后参与剩余财产分配等权利。股东应当按照本法及公司设立文件履行出资义务、遵守公司设立文件，并依法承担不得泄露公司保密信息等义务。公司设立应当由发起人依法作出设立决定；存在两名或者两名以上发起人的，应依法形成设立公司的一致意思表示并签署有关设立文件。公司的设立文件包括公司设立协议和公司章程。公司由唯一股东设立的，其设立文件为经该唯一股东批准的公司章程。公司股东人数由一名增加至两名或者两名以上的，股东之间应当签订公司设立协议。设立协议应当确定股东构成、注册资本、各股东出资额及出资方式、出资义务和责任、公司治理、利润与亏损分配、股东退出以及第三方加入公司等事项。设立协议及其修改本身不办理国家登记。公司章程应当载明法律要求的公司基本信息、注册资本、治理机构及其权限、股东权利义务以及法律要求载明的其他事项。公司章程及其修改原则上自完成国家登记之日起对第三方发生效力。

第三章公司注册资本

第十五条注册资本的构成

公司的注册资本由公司章程确定，并由全体股东所持股权对应的名义出资额构成。股东股权的名义价值及持股比例按照法律和公司设立文件确定。以非货币财产出资且达到法律规定的重大价值标准的，应当由具有相应资格的评估机构进行评估；确认的出资价值不得高于依法评估确定的价值。

第十六条向注册资本出资

货币、有价证券、其他财产、财产权以及其他具有货币估值的权利，可以依法作为公司注册资本的出资。非货币财产出资的货币价值，应当依照本法规定进行确认。需要由股东会确认非货币财产出资价值的，应由全体股东一致通过。公司章程可以对可以作为注册资本出资的财产种类作出限制。

第十七条增加注册资本

公司只有在原注册资本已经足额缴纳后，方可增加注册资本。公司可以依照本法规定，以公司财产、股东追加出资或者接纳第三方出资等方式增加注册资本。增加注册资本属于股东会权限事项，并应按照本法及公司章程规定的表决比例作出决议。

第十八条以公司财产（包括未分配利润）增加注册资本

公司可以根据股东会决议，以公司自有财产，包括未分配利润增加注册资本。采用该种方式增资的，应当以依法确认的公司财务数据为基础。因公司财产增加注册资本而提高各股东股权名义价值的，各股东之间原有持股比例原则上保持不变。

第十九条通过股东追加出资以及接纳第三方出资增加注册资本

公司可以通过全体或者部分现有股东追加出资以及接纳第三方出资的方式增加注册资本。第三方申请通过出资加入公司的，应当在申请中载明出资程序、出资金额、出资方式、出资期限以及其拟取得的公司股权比例，并可以约定其他出资和加入公司的条件。接纳第三方加入公司并由其向注册资本出资，应当按照本法规定由股东会作出相应决议。股东会在决定增加注册资本的同时，应当决定对公司设立文件作出相应修改，包括注册资本总额、现有股东股权名义价值、新加入股东股权名义价值和比例以及各股东最终持股比例。现有股东因追加出资增加的股权名义价值，不得超过其追加出资价值；新加入第三方取得的股权名义价值，不得超过其实际出资价值。追加出资期限届满后一个月以内，股东会应当审议并确认现有股东及/或第三方实际完成出资的结果，并确认增资后的注册资本及最终股权结构。涉及章程变更的国家登记文件以及证明追加出资和第三方出资已经足额完成的文件，应当在股东会批准相应修改之日起一个月以内提交法人国家登记主管机关。

第二十条减少注册资本

公司可以依法减少注册资本。减少注册资本可以通过降低股东股权的名义价值以及本法规定的其他方式实施。以降低全体股东股权名义价值的方式减资时，各股东之间的持股比例应当保持不变。公司减资不得损害债权人的法定权利。公司应依法履行减资决议、债权人保护、公司设立文件修改及国家登记等程序。

第二十一条股东股权（或部分股权）向其他股东及第三方转移

股东有权按照本法及公司章程规定，将其全部或者部分股权出售或者以其他方式转让给一个或者多个公司股东。公司章程未禁止的，股东可以将全部或者部分股权转让给第三方。其他股东依法享有对拟向第三方出售股权的优先购买权，但法律或者公司章程另有规定的除外。股权转让应当遵守法定通知、优先购买权以及交易形式要求。依法需要在统一国家经营主体登记簿登记股东变化的，股权权利按照法律规定自有关国家登记完成时发生转移效力。

第二十二条公司股权质押

股东可以依照法律及公司章程规定，将其所持公司股权设定质押。向第三方质押股权的，应当遵守本法及公司章程规定的批准条件和程序。

第二十三条公司取得自身股权

除本法明确规定的情形外，公司原则上不得取得自身注册资本中的股权。在法律规定公司必须或者可以取得股东股权的情形下，应当按照本法规定确定有关股权价值、支付方式及期限。

第二十四条公司持有的自身股权

公司依法取得的自身股权在由公司持有期间，不计入股东会表决权计算，并不得据此进行利润分配或者剩余财产分配。公司应当在法律规定期限内依法转让、分配或者以其他方式处理该等股权；需要减少注册资本的，应依法办理减资。

第二十五条对股东股权强制执行

因股东个人债务需要对其公司股权实施强制执行的，应当依照法律规定的条件和程序进行。

第二十六条公司利润向股东分配

公司有权根据股东会决议，按照法律及公司章程规定将净利润分配给股东。除公司章程另有合法规定外，利润原则上按照各股东持股比例进行分配。

第二十七条利润分配及利润支付的限制

存在法律规定的禁止分配情形时，公司不得作出利润分配决定。已经作出利润分配决定后，如支付利润将导致公司出现法律规定的财务风险或者无力清偿情形，公司不得实施支付，直至有关障碍消除。

第二十八条公司储备基金

公司可以按照公司章程及法律规定设立储备基金。储备基金的形成、金额及使用按照公司章程及相关法律规定执行。

第二十九条公司发行和配售债券

公司可以依照证券及其他相关法律规定发行和配售债券。

第四章公司治理

第三十条公司治理机构

公司的最高权力机构为股东会。公司可以按照本法及公司章程设置监事会。公司的日常经营管理由单一执行机构和/或公司章程规定的集体执行机构负责。

第三十一条股东会的权限

股东会依法行使本法规定的权限。属于股东会专属权限的主要事项包括：确定公司经营活动的主要方向；修改和补充公司设立文件；改变公司注册资本；依法组建和终止公司执行机构的权限；选举及提前终止公司检查委员会（检查员）的职权；公司章程规定设置监事会的，选举及提前终止监事会成员职权；批准公司财务报表；决定公司净利润分配；批准规范公司各机构活动的内部文件；决定进行审计并确定审计机构及审计服务费用上限；决定设立其他法人、代表处和分支机构；决定公司重组或者清算；任命清算人并批准清算资产负债表；本法规定的其他事项。依法属于股东会专属权限的事项，不得违法授权公司执行机构决定；除本法规定情形外，也不得转由监事会决定。

第三十二条年度股东会

公司应当按照章程规定召开年度股东会，且每年至少召开一次。年度股东会由公司执行机构召集。审议公司年度经营成果的股东会应当在财务年度结束后六个月以内召开。

第三十三条临时股东会

公司章程规定的情形以及公司或者股东利益需要时，应当召开临时股东会。

第三十四条股东会召集程序

股东会应当按照本法及公司章程规定的主体、期限和方式召集。会议通知应当载明会议时间、地点及议程等法定事项。股东依法享有提出议题、获取会议材料及参加会议的权利。

第三十五条股东会召开程序

股东原则上按照其持股比例享有相应表决权，但本法或者公司章程依法另有规定的除外。股东可以本人或者通过依法授权的代表参加股东会。股东会按照本法及章程规定的法定人数、表决比例及会议程序形成决议。

第三十六条股东会会议记录

股东会应当制作会议记录。会议记录应载明会议时间、地点、出席股东及其表决权、会议主席及秘书、会议议程、发言及表决事项、表决结果和最终决议等法定内容。会议记录应按照法定期限制作并签署。

第三十七条通过非现场表决（书面征询）形成股东会决议

法律及公司章程允许的事项，可以通过非现场表决或者书面征询方式形成股东会决议。非现场表决应当确保股东能够获得充分信息并真实表达其表决意见。

第三十八条唯一股东就股东会权限事项作出决定

公司只有一名股东的，不召开股东会。依法属于股东会权限的事项，由唯一股东单独作出书面决定。唯一股东作出的决定应当遵守本法及公司章程关于有关事项的实体要求。

第三十九条监事会成员的选举程序

公司章程规定设立监事会的，应当按照本法及章程规定选举监事会成员。监事会成员选举应遵守法律规定的候选资格、表决和任职要求。

第四十条监事会的权限

监事会在本法和公司章程确定的权限范围内对公司经营管理实施监督并决定相关事项。股东会专属权限不得违法转移给监事会。

第四十一条监事会独立成员

符合法律规定条件的公司，应当或者可以按照本法设置监事会独立成员。独立成员应当满足独立性标准，不得存在足以影响其独立判断的利益关系。

第四十二条公司单一执行机构

公司的单一执行机构通常由总经理（经理）担任。总经理由股东会按照公司章程规定的期限和程序选举或者任命。公司与总经理之间的合同，由主持选举该总经理的股东会会议的主席或者经股东会授权的股东代表公司签署。总经理无需授权委托书即可代表公司，包括代表公司利益和订立交易。总经理有权代表公司签发授权委托书。总经理依法与公司员工订立和解除劳动合同，对员工实施奖励或者纪律处分。除依法属于股东会和监事会权限的事项外，总经理行使本法及公司章程规定的其他经营管理权限。经股东会决定，可以根据合同将公司执行机构的权限交由商业组织（受托管理人）行使。

第四十三条公司集体执行机构

公司章程规定设置董事会、管理委员会或者其他集体执行机构的，由股东会按照章程确定的人数和任期选举产生。集体执行机构成员必须为自然人，但无需同时具有公司股东身份。集体执行机构在公司章程规定的权限范围内开展工作。集体执行机构负责人由股东会选举。

第四十四条监事会成员及公司执行机构的信义义务

监事会成员、单一执行机构负责人以及集体执行机构成员在履行职责时，应当以公司利益为出发点，诚信、审慎、合理地履行其职责。有关人员应避免利益冲突，不得利用职权为本人或者第三方谋取不当利益。

第四十五条公司治理机构决议的异议和诉讼

股东或者其他依法具有权利的主体认为公司治理机构的决议违反法律、公司章程或者侵害其合法权益的，可以依照法律规定请求司法救济。

第四十六条监事会成员、总经理及集体执行机构成员的责任

公司管理人员违反法定义务或者因其过错给公司造成损失的，应当依照法律承担赔偿责任。数名责任主体共同造成损失的，依法承担相应的连带责任。

第四十七条少数股东参与公司治理

少数股东依法享有本法规定的公司治理参与权和保护权。公司及控股股东不得滥用权利违法损害少数股东合法利益。

第四十八条控股股东参与公司治理

控股股东行使股东权利时应遵守法律和公司章程，不得滥用控制地位损害公司、其他股东或者债权人的合法权益。

第五章公司交易利益冲突与重大交易

第四十九条公司交易中的利益冲突

公司股东、管理人员及其他法律规定主体对公司拟实施的交易具有直接或者间接利益关系的，应当依法披露有关利益关系。涉及利益冲突的交易，应按照本法规定履行批准程序。违反法定程序实施有关交易并给公司造成损失的，有关责任主体依法承担责任。

第五十条重大交易

达到本法规定资产价值标准的公司财产取得、处分或者可能导致财产处分的交易，构成重大交易。重大交易应当按照本法和公司章程规定由相应公司治理机构批准。未经法定批准程序实施的重大交易，可以依法产生相应的可撤销、无效或者损害赔偿后果。

第六章对公司经营活动的监督

第五十一条公司检查委员会（检查员）

公司可以或者应当根据本法及公司章程设置检查委员会或者检查员，对公司的财务经营活动实施监督。检查委员会成员或者检查员的资格、任期、权限和工作程序由本法及公司章程规定。

第五十二条内部审计部门

符合法律规定条件的公司应当或者可以设置内部审计部门。内部审计部门依法对公司执行机构、分支机构、代表处等经营活动实施内部监督和检查。

第五十三条公司审计

公司可以根据股东会决议聘请依法具有资格的审计机构对公司财务经营活动进行审计。法律规定必须进行审计的，公司应当依法接受强制审计。

第五十四条公司文件的保存

公司应当依法保存公司章程、设立协议、股东会决议和会议记录、财务会计资料、审计资料、国家登记资料及本法规定的其他公司文件。股东依法享有查阅有关公司文件的权利。

第七章公司关联方及关联交易

第五十五条公司关联方

对公司交易具有利益关系的主体，可以依法被认定为公司关联方。关联方包括本法规定的持有公司20%或者以上股权的法人、有关股东或者控制主体、持有相应比例股权的自然人及其近亲属、监事会成员、总经理、集体执行机构成员，以及符合本法规定控制、共同控制、管理人员交叉任职或者其他关联关系标准的法人。

第五十六条关联交易信息披露

公司及有关关联方应当按照本法规定披露拟实施或者已经实施的关联交易信息。披露内容应当足以使公司治理机构判断交易性质、关联关系以及交易对公司利益的影响。

第五十七条对拟与关联方订立交易的审议

公司拟与关联方订立交易的，应当按照本法规定对交易条件、交易必要性、交易价格及公司利益进行审议。具有利益关系的主体应当按照法律规定回避或者受到相应表决权限制。

第五十八条关联交易的批准

关联交易应当按照本法规定由具有相应权限且不存在利益冲突的公司治理机构批准。关联交易批准程序不得通过人为拆分交易或者其他方式规避。

第五十九条关联方合同争议

违反关联交易法定程序订立合同并损害公司或者股东合法权益的，可以依法向法院提出相应请求。有关责任主体应按照本法及其他法律承担相应法律责任。

第八章公司的重组和清算

第六十条公司重组

公司可以依法通过合并、吸收合并、分立、派生分立或者组织法律形式变更等方式进行重组。公司重组原则上由股东会作出决议。重组应依法履行债权人保护、财产及权利义务承继、国家登记等程序。

第六十一条公司合并

两个或者多个公司可以依法合并设立新的法人。参与合并的公司权利和义务按照承继文件依法转移给合并后成立的公司。合并完成后，原参与合并的公司依法终止。

第六十二条公司吸收合并

一个或者多个公司可以被另一公司吸收合并。被吸收公司的全部权利和义务按照法定承继文件转移给存续公司。被吸收公司依法终止法人资格。

第六十三条公司分立

公司可以分立为两个或者多个新的法人。原公司的权利和义务按照分立资产负债表及有关法律文件分配给新设公司。分立完成后，原公司依法终止。

第六十四条公司派生分立

公司可以从其组织结构和财产中派生设立一个或者多个新的法人，同时原公司继续存续。有关权利和义务按照分立资产负债表转移给新设法人。

第六十五条公司组织法律形式变更

公司可以依照法律规定变更为其他允许的组织法律形式。公司形式变更后，其权利义务原则上由变更后的法人依法承继。

第六十六条公司清算

公司可以根据股东会决议自愿清算，也可以根据法院裁判或者法律规定的其他依据进行强制清算。公司进入清算程序后，应当依法任命清算人或者成立清算委员会。清算主体依法负责通知债权人、清理公司资产、追收债权、清偿债务、编制清算资产负债表以及处理剩余财产。清偿全部债务后的剩余财产，按照法律和公司章程规定向股东分配。公司完成法定清算和国家注销登记后，其法人资格终止。

第六十七条对乌兹别克斯坦共和国部分法律文件的修改

为使现行法律制度与本法建立的有限责任公司制度相协调，对乌兹别克斯坦共和国有关民事、经济诉讼、行政诉讼、竞争等法律文件作相应修改。其中包括对有关附加责任公司制度的规定进行删除或者调整，并对有关程序期限计算规则等条款作技术性修订。本条涉及的具体法律修改，应当按照本法公布的各项修法条款分别适用于相应法律文件。

第六十八条宣布乌兹别克斯坦共和国部分法律文件失效

自本法规定的时间起，原2001年12月6日第310-II号《有限责任公司和附加责任公司法》以及本条列明的有关法律文件或者条款失效。此后有限责任公司的设立、经营、治理、注册资本、股权、重组及清算等事项，按照本法及其他现行法律规定执行。

第六十九条本法实施、传达以及立法宗旨和意义的解释

乌兹别克斯坦共和国有关主管机关和其他相关组织应当组织实施本法，并向执行主体解释和传达本法的内容、宗旨和意义。

第七十条使其他法律规范性文件与本法保持一致

乌兹别克斯坦共和国内阁应当：使政府决定与本法保持一致；确保国家行政机关审查并废止与本法相抵触的部门法律规范性文件。

第七十一条本法生效

本法自正式公布之日起三个月后生效。

根据LexUZ所载信息，本法生效日期为：2026年7月22日

中文法律技术转译参考译本：本译本依据乌兹别克斯坦共和国国家法律数据库LexUZ 所载第ЗРУ-1137号法律文本进行法律技术转译。涉及法律适用、国家登记、诉讼、投资备案及政府机关正式申报时，应以乌兹别克斯坦共和国现行有效的乌兹别克文法律文本为准。