今年以来，海外棋牌广告投放行业的刑事风险正在进一步显现。
近期，我们了解到，深圳一家从事海外投放业务的公司部分工作人员，因涉嫌为海外真金棋牌游戏提供代投服务，被公安机关采取刑事强制措施。目前案件仍处于侦查阶段，最终涉嫌罪名、案件事实以及相关人员是否构成犯罪，仍有待司法机关进一步查明。
这起案件值得海外游戏和广告投放行业关注。因为与过去一些案件不同，这些广告投放人员并不是直接经营真金棋牌游戏，而是身处国内，为面向海外市场的棋牌游戏提供代投、投放等广告推广服务。
代投公司什么情况下触及刑事红线？
第一，代投公司合作的棋牌平台无资质，属于海外违法赌博游戏平台。
如果广告投放公司合作的棋牌平台是无资质的，在运营所在地本身就属于非法赌博业务，那么广告公司继续为其提供代投、推广、账户服务，就存在被认定帮助实施犯罪的风险，构成开设赌场罪共犯或者帮信罪。
我们了解到，部分海外代投的刑事案件，关键问题就在于：接受代投服务的真金棋牌游戏，并没有取得目标市场合法开展真钱博彩业务所需要的当地牌照或者其他合法经营依据，导致代投公司触及刑事红线。
第二，投放公司从广告代投转向游戏联运，实际参与棋牌平台运营。
相比单纯提供广告开户、素材制作、广告投放等服务，另一类风险更高的模式，是部分投放公司逐渐从“广告服务商”变成了“游戏联运方”。
实践中，有些投放公司与海外棋牌游戏合作后，不再满足于赚取广告服务费或者返点，而是进一步参与游戏的代理运营。例如，负责特定国家或者地区的整体推广和运营，参与制定推广活动、充值优惠、用户召回方案，负责当地渠道、代理体系或者客服团队，甚至根据游戏充值流水、平台营收进行分成。
这时候，投放公司提供的就已经不再是单纯的广告服务，而是共同经营。司法机关判断是否构成开设赌场罪共犯，并不会只看双方签订的合同名称是“广告投放协议”还是“推广协议”，而会进一步审查投放公司实际上做了什么、如何收费、是否参与经营决策以及与游戏平台之间是否形成利益共同体。
第三，投放公司从广告买量转向“拉粉”，直接为棋牌平台获取用户。
还有一类近年来比较值得关注的业务，就是所谓的“拉粉”。部分推广公司的业务模式已经发生变化，不再单纯按照广告消耗收费，而是直接向棋牌游戏提供注册用户、首充用户、付费用户甚至高价值玩家。
例如，通过Facebook、TikTok等平台投放广告，将用户导入WhatsApp、Telegram等私域渠道，再由客服、代理或者推广人员持续进行转化，最终引导用户注册棋牌游戏并充值；有的则直接按照注册人数、首充人数、充值金额或者玩家流水进行CPA、CPS甚至分成结算。
这种模式最大的风险，在于广告公司的业务目标已经从“提供广告服务”进一步转变为“直接为平台寻找和转化玩家”。如果其服务对象本身属于海外非法赌博平台，投放公司又明知平台的业务性质，仍然通过广告、社群、私域运营等方式持续招揽玩家，并按照有效玩家、充值金额或者赌博流水获取收益，那么这种行为与赌博平台经营之间的联系就会明显增强。
尤其是实践中，如果拉粉团队不仅负责获取用户，还进一步负责筛选用户、建立群组、发送游戏链接、介绍充值方式、指导注册充值、维护赌客或者召回流失用户，就更加容易被司法机关认为其已经直接参与赌博平台的招赌、引流活动。
不少广告投放公司看到上述案件后开始担心：是不是以后都不能给海外棋牌游戏投放广告了？是不是只要客户做的是棋牌，就一定存在刑事风险？
我们认为，答案是明显否定的。
广告投放作为互联网行业最常见的商业服务之一，本身并不具有违法性。对于海外合法运营的棋牌游戏而言，广告投放公司提供广告开户、广告代投、素材制作、数据优化等服务，本质上属于正常的商业合作，并不当然构成犯罪。
真正决定广告投放公司是否承担刑事责任的，并不是服务对象属于棋牌游戏，而是应当严格遵循双重犯罪原则，重点判断合作对象在运营所在地是否合法经营，以及广告投放公司是否明知客户实施违法犯罪，仍持续提供帮助，甚至深度参与赌博平台的经营活动。
因此，对于广告投放公司而言，真正重要的不是回避棋牌游戏行业，而是建立完整的合规体系，尽可能切断”明知”“共犯”“共同经营”等刑事风险。
（一）严格审核客户资质，建立客户准入制度
广告投放公司的第一道风险控制，就是客户准入（KYC）。实践中，不少广告投放公司更加关注广告预算、投放规模和返点比例，却忽视了客户究竟是谁、经营什么业务、是否合法运营。而在刑事案件中，公安机关首先调查的，往往就是广告投放公司是否了解客户的真实身份、主营业务以及经营资质。
因此，对于海外棋牌游戏客户，建议至少审核以下材料：
第一，客户境外主体的注册资料；
第二，当地合法经营依据，例如当地牌照、律师意见书（Legal Opinion）或者能够证明当地允许经营该类业务的法律分析材料；
第三，客户主要服务地区、目标市场以及用户来源。
（二）保持广告投放公司的独立商业地位，避免形成共同经营
广告投放公司的核心业务，应当始终限定在广告服务本身。司法实践中，真正容易产生刑事风险的，并不是帮助客户购买广告，而是广告投放公司逐渐介入客户经营活动，与游戏平台形成利益共同体。
例如，广告投放公司不仅负责广告投放，还负责平台运营、活动策划、代理招募、客服管理、用户维护、充值转化分析，甚至共同制定经营策略，这类行为已经明显超出了普通广告服务的范围。
因此，广告投放公司应当严格区分广告服务与平台运营。广告合同中应明确约定，仅提供广告开户、广告投放、素材制作、数据分析等技术服务，不参与游戏平台运营，不参与资金结算，不参与客服管理，不参与代理体系建设，不参与用户充值及资金流转，避免形成共同经营事实。
（三）建立持续的合规审查机制，防范”明知”风险
客户审核不能停留在合作初期，而应建立持续性的风险审查机制。例如，定期了解客户经营所在地的监管政策变化；关注客户是否持续具备合法经营资格；关注是否出现当地执法调查、重大投诉、媒体曝光等风险事件；必要时要求客户补充最新的律师意见书或者合规说明。
（四）做好广告资料留存，证明仅提供合法棋牌游戏的广告服务
广告行业最大的特点，就是几乎所有业务都会留下完整的数据记录。
因此，广告投放公司应当建立完整的证据留存制度，包括客户资质材料、广告合同、广告平台开户资料、广告素材、广告投放记录、广告后台数据、费用结算记录以及日常沟通资料等。
这些材料不仅能够证明广告投放公司实际提供的是合法广告服务，也能够证明广告投放公司的服务范围、合作对象以及履行的审查义务。
一旦未来发生争议，上述资料也将成为证明广告投放公司未参与赌博经营、未形成共同犯罪的重要证据。
结语
海外广告投放是互联网出海产业链的重要组成部分。广告服务本身并不违法，为海外合法运营的棋牌游戏提供广告推广服务，也不当然构成犯罪。
对于广告投放公司而言，应当建立更加完善的客户准入、资质审核、持续尽调、合同管理、收费规范以及退出机制，将刑事风险控制在业务合作之前，而不是等案件发生之后再进行补救。这是很多海外棋牌从业者最容易产生误解的地方。
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