导语： 近年来，不少在香港上市或设立主要营业地点的非香港注册公司（如开曼、百慕大或英属维尔京群岛公司），在陷入债务危机时，债权人常选择在香港法院对其提出清盘呈请。然而，香港法院对外国公司的清盘管辖权并非毫无限制。
香港上诉法庭在Re Up Energy Development Group Ltd (In Liq) [2025] 3 HKLRD 775 一案中作出关键判决，推翻了原审法院的清盘令，再次重申香港法院对外国公司颁布清盘令的“三大门槛要求”（Three Threshold Requirements），尤其是第二项要求（reasonable possibility of benefit）的审查标准。本文将结合该案案情，深入解析外国公司在港清盘的法律要求及对跨境重组与债权主张的启示。
一、外国公司在香港清盘的法律要求：三项门槛
根据香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）第327条，香港法院拥有对外国公司（即非香港注册公司）进行清盘的法定管辖权。但在司法裁量上，终审法院在 Shandong Chenming Paper Holdings Ltd v Arjowiggins HKK 2 Ltd 案中确立了三大门槛要求：
第一项门槛： 该外国公司必须与香港存在充分的联系（Sufficient Connection），这种联系不一定必须表现为在港拥有资产 (“ There must be a sufficient connection with Hong Kong, but this did not necessarily have to consist in the presence of assets within the jurisdiction”)；
第二项门槛： 清盘令必须有合理的可能性会为申请人（呈请人）带来实质利益（Reasonable possibility of benefit）(“There must be a reasonable possibility that the winding-up order would benefit those applying for it”)；
第三项门槛： 法院必须能够对公司资产分配中的一名或多名相关人士行使管辖权 (“The court must be able to exercise jurisdiction over one or more persons in the distribution of the company’s assets”)。
其中，第二项门槛是不可或缺的（indispensable）。虽然举证门槛并不高（只需证明利益属于“真实可能性”而非“纯理论可能性”），但呈请人必须提出具体的证据证明利益的存在，而不能仅作抽象的假设。
二、案情简介与核心争议
Up Energy Development Group Ltd，下称“该公司”，是一家在百慕大注册、并在香港联交所主板上市的公司。该公司为投资控股公司，旗下核心资产（煤矿及加工设施）均位于中国内地，且多通过BVI（英属维尔京群岛）公司间接持有。
·2016年： 公司出现债务违约，债权人在香港提出清盘呈请，随后另一债权人在百慕大也提出了清盘呈请。
2016年10月： 百慕大法院指定了临时清盘人（PLs），该临时清盘人在2017年获得了香港法院的认可与协助令（Recognition Order）。
2022年3月： 百慕大法院正式颁令将该公司清盘。
2022年5月： 香港原审法院（陈静芬法官）应呈请人申请，颁布了香港的清盘令（作为辅助清盘），理由是认为该公司在港有资产，且香港清盘程序能为清盘人提供《公司（清盘及杂项条文）条例》下“更广泛的全套法定权力”。
反对清盘的债权人（Integrated Capital (Asia) Ltd）不服，向上诉法庭提起上诉，理由是本案根本未满足第二项门槛要求。
三、上诉法庭的判决与分析
香港上诉法庭裁定上诉得直，搁置原审法院的清盘令，并驳回清盘呈请。
上诉法庭针对原审判决中关于“第二项门槛”的认定进行了逐一反驳：
1. 香港资产的价值微乎其微或缺乏证据支持
原审法官认为公司在港有资产（如20万港元银行存款、应收款项及香港子公司）。上诉法庭指出：
银行存款： 20万港元存款中有17万港元因抵扣银行债务而无法追回，剩余3万港元微不足道；
香港子公司： 核心的香港子公司并非直接持有，而是通过BVI公司间接持有；而根据专家意见，香港清盘令极难获得BVI或内地的认可，因此清盘人无法借此控制底层资产；另一有应收款项的子公司，其负债高达1.79亿港元，股权并无实际价值。
2. “全套法定权力”不能自动满足第二项门槛
原审法官认为，香港清盘令能赋予清盘人撤销不当交易、进行公开/私人讯问等“全套权力”（Full Suite of Powers）。上诉法庭明确指出：
如果仅凭香港清盘程序拥有更广泛的法定权力就能自动满足第二项门槛，那么第二项门槛将形同虚设（otiose），因为在任何外国公司清盘案中，这一条都会被自动满足。
呈请人必须指明在本案的具体事实下，到底有哪些特定事项（如资产追收或公众利益）需要利用香港清盘人的特定权力进行调查。
本案中，已经在任多年的百慕大临时清盘人并未指出有任何需要进一步调查的特定事项，呈请人也仅是泛泛而谈“可能存在其他资产”。
3. 关于呈请书的内容要求（Pleading）
上诉法庭同时重申，呈请人应在呈请书中明确载明如何满足三大门槛的的事实与依据。这个做法虽然并非法律规则，且在无不公情况下法院可酌情处理，但呈请人直到临近庭审才提出利益主张的做法并不理想。
四、对境外公司清盘与债权主张的实务启示
本案判决对处理涉及香港上市或在港有业务的境外公司清盘具有重大的实务意义：
1.上市地位不等于自动获颁清盘令：
即使外国公司在香港联交所上市（满足第一项门槛的充分联系），也不意味着债权人可以顺理成章地在香港取得清盘令。债权人必须就“第二项门槛”单独举证。
2.必须提供具体事实依据：
债权人在证明“清盘令能带来实质利益”时，不能仅依赖抽象的声明（例如“香港清盘人权力更大”、“方便调查资产”或“可能找到新资产”）。呈请人需要向法院展示具体的资产线索、疑点交易或明确需要运用香港法定权力进行调查的事项。
3.辅助清盘与认可协助（Recognition）的权衡：
当公司已在其注册地（如百慕大、开曼）进入清盘程序，香港法院更倾向于通过“认可与协助令”协助海外清盘人履行职责，而非无必要地颁发本地清盘令。除非有明确证据表明认可机制不足以覆盖追收资产或调查的需要，否则重复清盘只会增加无谓的时间与法律成本。
4.诉讼策略与呈请书的准备：
呈请人律师在拟备清盘呈请书时，务必在文书中清晰列明三大门槛的具体事实支持，避免因诉讼理由不充分或临庭变更主张而在诉讼程序中陷入被动。
结语
Re Up Energy 案再次彰显了香港 courts 在处理跨境破产与清盘案件时所秉持的实事求是、注重商业实用性（Pragmatic approach）的司法态度。对于跨境债权人而言，在发起香港清盘程序前，深入评估资产结构并精准锁定“实质利益”是取得胜诉的关键所在。
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