这是三个关于尽调的面试问题。
1.尽调过程中你发现财务数据波动比较大，怎么做？
2.你尽调过程中有没有发现对估值影响比较大的因素，怎么处理的？
3.你尽调中会注意哪些方面，以及如何设计对赌的谈判策略？
前两天一个朋友分享了他面试时遇到的面试题。
之前咱们也说过面试这个环节其实很重要，不管咱们是面试官，还是应聘者，都很重要。
咱们肯定是希望在面试这个短短的环节中，尽可能多地相互了解。
那么，就一定要抓重点，就是最看重什么，围绕这个设计问题。
直接问，不如旁敲侧击来得真实。
观人于无形、观人于忽略。
那问题本身的答案可能并不重要，或者说本身的答案，并不够。
面试问什么问题，取决于你需要他来干什么，承担一个什么样的角色。
你们企业规模可以，行业领先，工作内容标准化，有成熟的体系。
与你们企业规模一般，或者集团内要新开这个业务板块，一切都没捋顺，你需要的人的特质肯定是天差地别的。
那这只是其中一个点，还有很多点，比如招的是什么级别的啊？向上对谁汇报，向下管理多少人啊。
所以作为企业，先想好这些以后在再去设计问题，作为面试者要了解清楚企业是个什么情况，需要你去做什么，然后对症下药。
说实话，面试的时候，还得临场观察，观察他们企业的工作情况、面试官的情况。
可能好几轮面试，不同的人，偏好不一样，那你展示的内容也应该不一样呀，要投其所好，扬长避短。
这个朋友面试的是上市公司的投资部门，那咱们就假设企业已经有一个已经成熟的体系。
问的这三个问题吧，感觉真是挺常见的，天天都遇得到，可能10个人答，8个答案都一样，所以要尽量在答案中体现一些别的优秀特质。
比如条理性、服从性、团结（不怪队友）、有自己解决问题的能力，但又不会越界，能及时汇报。
第一个问题：尽调过程中你发现财务数据波动比较大，怎么做？
财务数据波动大啊，很正常，就是很常见，不必说看到了一个数据波动大，就停下来找原因，不要这样，而是先记录下来，然后继续往下看，先把整体数据都看完以后，有个整体印象，再去找波动大的原因。
整体的全局思维很重要，不能点对点地干，所有数据都是相关联的，一定是整体在变化。
看完整体后，根据你记录的波动情况，往下查一查波动原因啊，查一查什么造成的波动，往下拆分呗，看看是什么时间、什么东西造成了什么波动，进行拆分。
这个波动是什么性质呢？能形成波动的原因有很多，未必是坏事，比如会计政策调整、市场周期、大客户变动、政策变化等都会造成波动。
先在数据上找根源，然后去业务上找原因。
我建议哈，你可以给面试官具体描述一下，你会怎么找这个原因，因为那天不是说了，越具体越深刻。
但是呢，双刃剑，你具体说了以后可能给人的感觉是杂乱无章，那就还不如不说。
反正我建议是具体描述一下，就是你大概说一说第一步、第二步、第三步。
你自己找原因是一方面，另一方面你要问对方企业啊，看看他的回答跟你自己找的原因一致不，看看他撒谎了没，因为咱们做的是尽调，自己查和问对方同样重要。
那问的过程是直接问，还是侧面问，取决于你自己查这个波动的时候，你对这个波动的初步定性。
哦，对了，这有个顺序哈，我忘了。
你们一定要给面试官强调，你先自己查原因，然后跟团队同步波动大的情况，接着记录，跟领导汇报，制定这个波动有针对性的访谈问题或者资料补充清单，最后才是与对方企业的访谈，千万别擅自就在微信问目标企业。
一方面会打草惊蛇，另一方面会显得无组织无纪律。
就是在一个团队里干活，团结、步调一致、听指挥、及时汇报、事事记录留痕非常重要。
要展示出自己具备解决问题的能力，同时要对领导知无不言的汇报，对团队鼓励带动的积极作用。
那比方说咱们查完了原因，这波动就是一个不稳定性、一个问题。
那下一步就要看这件事的影响大小，要去量化，然后你调整估值，调整交易条款啊，重新谈价钱啊。
所以从这方面讲，波动也不是坏事，这不正是砍价的理由吗？
说实话，有波动很正常，都线性增长才得小心呢。
我觉得吧他问这个问题，一定不是想听你说波动大就去找原因，这谁都知道啊，所以更多的应该透过这个问题，展示出其他的优秀特性。
第二个问题：你尽调过程中有没有发现对估值影响比较大的因素，怎么处理的？
有啊，太有啦，每个项目几乎都有啊。
这个问题我建议就举一个具体的例子好了，越具体越好，你给他绘声绘色的讲个小故事算了。
对估值影响比较大的，一般都是大事，比如有一些隐瞒的负债啊，或者说撒了一些谎，或者数据上造假、客户过于集中单一等情况。
就是这些因素，你要给他量化成数字，钱。
因为你最后聊的是估值，是一个数字，而那些风险因素是一件件事，你必须把这两者统一起来。
这些是可以算出来的，比如或有负债对公司未来的影响是有准确金额的。
量化完了，给领导汇报，同时你自己在做一个估值调整与交易条款调整的方案。
那这些风险，前期发现，然后你量化，中期你调整估值、条款，后期最重要的是你们投后管理要重点关注跟进。
条款这玩意，没什么用，你们要把过程控制住，而不是最后出了事打官司去。
所以投后管理很重要，你要给面试官表达出这个思维。
风险的控制，一定是在事前，事中，要让他减少发生、不敢发生、没机会发生。
第三个问题：你尽调中会注意哪些方面，以及如何设计对赌的谈判策略？
要注意的太多了，但最重要的，也是最多人忽略的，就是要最关注人，而非事或者说是经济业务。
咱们要投的是人，要尽调的也是人，做这个企业，未来影响变化的还是人。
所以除了对业务真实性、技术能力、团队情况以外，要更多关注人，人的背景、人的生活、人的习性。
要围绕人性去设计规则条款。
我以前讲过，风险有很多因素组成，那影响咱们策略的同样有很多因素。
人（实控人）、事（对方企业的情况）、时间（投资周期）、金额（资金占比）、控制力（你们对事的控制力）。
那做尽调，其实就是围绕人和事去调查，时间确定的，金额有预算，控制力你们自己有衡量。
不确定的就是人和事。
当然控制力这事有些人自己也衡量不明白，蜜汁自信。
关于机构对企业的控制能力有多重要以前说过很多次了，控制，不是靠条款的，你们可以看看以前的文章。
你呢就围绕这两个给面试官说一下，针对他们的企业，你会关注哪几个点，针对他们的实控人团队，你会关注哪几个点，同时强调，不同生命周期的企业，关注点不一样，你举几个差别的例子。
对赌的谈判策略，除了常规的，我以前讲过一个观点，就是别利用自身优势太过于压榨别人。
《你追求的东西或许天生畸形》
就是如果一笔交易，从一开始就是畸形的，那后期就100%是有违约风险的，就他一定从第一秒就会想着怎么摆脱你的束缚。
所以对赌这件事，想清楚咱们自己的目标与底线，同时也要试探对方的态度，这个试探过程，也是一个尽调环节。
都ok，不讨价还价，异常顺利，真的不是好事，没什么可庆祝的。
他答应那么痛快，是因为他从未想过要守约，他就想清楚了，大不了一了百了。
谈判策略，就是利用它想要什么，利用它的急切，利用它的盲区，利用他的忽略，利用他的难点，利用它成本高的点。
这东西没法再往下言传了，你们感兴趣可以加入我们的知识星球，里面会有大量类似的交流内容。
总之你就记住，越想要什么越会被什么蒙蔽，你我他都一样，他也在利用这一点忽悠你。
尽调过程中不是发现了一些问题嘛，那你就要把这些风险问题，都转化成对赌条款，而不要只赌个上市，这也是一种过程管理的思路。
《管理层贪腐那些事（六）-控制过程》
赌上市，就是只管结果，最后上不了，你又如何？
所以咱们要管过程，在过程中，如果发生了xxx事项，对方要做出xxx补偿。
那谈判策略，其实是个心理学问题了，比如你想让他接受一个事，可能表达的顺序也很重要。
你要给他一种感觉，就是最坏也不过如此，概率很小。然后他再接受概率比较大的业绩对赌的时候，也就好接受一些了。
不能给他一种你们双方是对立的感觉，你们成为股东了，就是一家人了。
对赌，也只是你们的风控，你们也要给lp交代，也要给万千股民交代。
这个时候就要体现人格魅力了，我觉得也不是画饼吧，确实跟实控人聊一聊未来，挺重要的，有的时候人挺感性的。
可能聊一聊也就签了。
条款设计上，你要给面试官强调：
要具体、量化，把尽调发现的风险点以及行业习惯都设计进去。
协议的一些内容要更明确，这是吸取了这些年一级市场血泪教训的体现。
在条款中，强调过程管理，而不是只赌最后的ipo。
条款设计，别过于苛刻，更多地要围绕公司治理权去争取，而不是在条款上弄一大堆霸王条款，那没有用。
条款不是风控的万能钥匙，不然当下一级市场退出就不会这么难了。
对赌条款和公司治理要交换着去拿，你提个对赌，来回几轮他不接受，那你就用这条对赌，换一个公司治理权，这反而后期更有价值。
总之，咱们是促成这件事，而不是把它搅和黄了。
咱们希望的是未来被投企业能茁壮成长，所以目光还是要放长远一些。在拿对赌的同时，更要在投前尽调、投后管理上多下下功夫。
对赌就像一个绩效考核，这不是本事。
《一些绩效考核上的误区》
真正的高手，是给他定了目标以后，能在过程中监督它、帮助它，一起努力完成目标，他走偏了，既能及时发现，也能有能力纠偏，这才是高手，才是你作为管理者的价值。
你们定规则条款，只是第一步，你们有能力去监督别人遵守这个规则么？他不遵守，你能发现么？你能制止么？你有能力惩罚么？
面试按我说的回答，未必会有什么好结果，哈哈，因为这要看面试官对这件事的理解了。
但是呢，一些通用的优秀特质是可以多展现的。
一定一定要记住一句话，你优秀，跟人家没关系，不仅没关系，甚至可能成为人家的困扰。
只有当你的优秀能给人家带来直接利益的时候，你的优秀才是优秀，才会被人承认，才会有价值，才是真的优秀。
这不是要你们阿谀奉承，而是要与周围的一切建立联系，你好了，能给周围人带来利益，那大家就会认可你的优秀，就会愿意给你机会。
不然，你越优秀，死得越快，或者换句话说，你那未必是优秀，未必是人家规则内定义的优秀。
不要上来锋芒毕露，学会隐藏自己，不卑不亢，心平气和。
《我做尽调这些年（六十七）-别忽悠年轻人》
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