君泽君视角 | 印尼投资实务（二）：PMA公司经营治理合规指南（含2025年度新增申报要求）

摘要

随着中国企业在印尼投资规模持续扩大，外商投资有限责任公司（PMA公司）已成为最受中国投资者青睐的企业形式。然而，许多企业在完成公司注册后，对经营期间的持续性合规义务缺乏系统认知，导致面临行政处罚乃至公司变更受阻等风险。本文结合印尼现行法律法规及2025年最新政策，系统梳理PMA公司在投资活动报告（LKPM）、外籍员工人力报告（WLTK）、年度股东大会（RUPS Tahunan）及年度报告申报（Laporan Tahunan）等方面的核心合规要求，为中国投资者提供实务参考。 

对于在印尼投资的中国企业来说，公司注册只是落地的起点，合规经营才是真正的考验。PMA公司在经营过程中，需要履行多项持续性合规义务，这些合规要求不仅关乎企业能否合法持续经营，更直接影响后续公司变更事项的办理。

一、PMA公司持续性合规义务全景

在展开具体分析之前，笔者先用一张表格呈现PMA公司在经营期间需要履行的四项核心持续性合规义务，以便读者建立整体认知：

需要特别注意的是，第四项“年度报告申报”是2025年法律部通过Permenkum 49/2025新增的义务，许多已落地运营的PMA公司尚未充分知晓。下文逐一展开分析。

二、投资活动报告（LKPM）

LKPM（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，投资活动报告）是PMA公司最基础的持续性合规义务。根据《投资法》（Law No. 25 of 2007 regarding Investment，即印尼投资法）第15条和第34条，以及BKPM（投资协调委员会）第5号条例（BKPM Regulation Number 5）第5条和第46条的规定，PMA公司必须定期提交LKPM报告。

（一）申报要求

PMA公司应每3个月（即每季度）通过OSS RBA系统（Online Single Submission Risk-Based Approach，基于风险的在线单一提交系统）提交一次LKPM。LKPM报告的内容主要包括：

• 投资资金使用情况（包括已实缴投资额、投资进度等）；

• 员工数量及构成（包括印尼籍员工与外籍员工人数）。

此外，PMA公司还可能被要求向中央政府提交年度报告。

（二）不履行的法律后果

LKPM制度的核心约束在于：如果PMA公司在连续4个LKPM期间（即连续一年）的实缴投资额为零，该公司可能会受到行政制裁，制裁措施从书面警告逐步升级，严重者可至吊销营业执照。

实务提示：部分中国投资者在完成PMA公司注册后，因项目推进缓慢或资金尚未实际到位，忽略了LKPM的按时申报。即便实缴投资额为零，也必须如实申报——零申报与不申报是两个概念，前者合规，后者违规。

WLTK（Wajib Lapor Tenaga Kerja，强制性人力报告）是PMA公司聘用外籍员工时必须履行的报告义务。根据《WLKP法》——即1981年第7号法律《关于公司强制性就业报告的法律》（Law No. 7 of 1981 regarding Mandatory Reporting of Employment In The Company）第6条第1款、第7条第1款及第10条的规定，PMA公司董事（Director）必须在公司成立后30日内完成首次WLTK申报，此后每年须按期进行年度申报。

实务提示：WLTK与外籍员工工作签证（RPTKA/KITAS）申请密切相关。未按时完成WLTK申报的PMA公司，在后续办理外籍员工相关手续时可能面临障碍。建议企业在PMA公司成立后即启动WLTK首次申报流程，并建立年度申报的内部提醒机制。

年度股东大会（RUPS Tahunan）和年度报告申报（Laporan Tahunan）是PMA公司治理合规的核心环节。前者是《公司法》的既有要求，后者则是2025年法律部通过Permenkum 49/2025新增的重要义务。两者在程序上紧密关联，需统筹安排。

根据《印尼公司法》（Law No. 40 of 2007 regarding Limited Liability Companies，即2007年第40号法律《有限责任公司法》）第78条的规定，PMA公司必须在每个财务年度结束后的6个月内召开年度股东大会（Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan，简称RUPS Tahunan）。

但需要注意一个重要的法律细节：《公司法》并未对私人公司（Private Company，即非上市公司）未召开年度股东大会规定直接处罚措施，相关处罚仅适用于上市公司（Public Company / Go Public Company）。

然而，这并不意味着PMA公司可以忽视年度股东大会的召开。随着2025年Permenkum 49/2025的出台，年度股东大会的召开已成为年度报告申报的前置条件——年度报告须经RUPS审议批准后方可向法律部提交。因此，未召开RUPS将直接导致年度报告无法完成申报，进而引发一系列合规风险（详见下文第五、六部分）。

Permenkum 49/2025（法律人权部部长条例第49号/2025，Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 49 Tahun 2025）是2025年法律部出台的重要新规，为有限责任公司（PT）增设了向法律部提交年度报告（Laporan Tahunan）的申报义务。这一新规对PT PMA公司的影响尤为重大。

过渡安排：对于2026年以前成立的PT公司（含PMA公司），应按照过渡安排完成首次年度报告申报。原定于2026年6月底截止的申报期限已延长至2026年10月底，为企业预留了更充分的准备时间。

而2026年新成立的PT公司，则按照正常年度申报机制，于下一年度开始履行年度报告申报义务。

年度报告并非直接上传系统即可完成，而是需要经过完整的公司治理程序。根据Permenkum 49/2025的规定，年度报告的编制与申报流程如下：

实务提示：从上述流程可以看出，年度报告的申报涉及董事会编制、监事会审核、RUPS审议、公证、系统提交等多个环节，周期较长。企业应预留充足时间准备相关资料，避免临近截止日期集中办理。特别是RUPS的召开涉及通知期限要求（通常需提前通知股东），公证人的预约也需提前安排。

根据Permenkum 49/2025的规定，年度报告至少应包括以下四大类内容：

从上述内容要求可以看出，印尼的年度报告制度在内容覆盖面上已相当全面，涵盖了财务信息、经营信息、治理信息及社会责任信息四大维度，与中国上市公司年报的内容框架具有一定相似性。对于习惯了中国非上市公司相对简便的年报要求的投资者而言，需要特别注意印尼对所有有限责任公司（包括PMA公司）均适用这一年度报告要求，不以上市与否为区分。

这是实务中最容易被忽视、但影响最为深远的合规要点。企业需要特别注意，年度报告不仅是一项独立的合规义务，同时也与后续公司变更事项密切相关。根据Permenkum 49/2025的相关规定，在办理公司章程变更（Perubahan Anggaran Dasar）及部分公司资料变更时，需要提交与年度报告相关的文件作为申请材料之一。

换言之，如果企业未完成年度报告申报，则KBLI 2025更新（经营范围更新）、股东及董事变更、注册资本变更、公司章程修订等公司变更事项将无法顺利办理。因此，计划办理前述变更事项的企业，应优先确认年度报告义务是否已经完成，并提前准备相关文件，以避免影响后续公司变更程序。年度报告已不仅仅是企业年度合规要求，同时也是企业办理各类公司变更事项的重要基础文件之一。

未按规定履行年度报告申报义务的企业，可能面临以下后果：

相关限制可能影响企业后续办理各类公司行政事项，包括公司资料变更、公司章程修改以及其他需通过AHU/SABH系统办理的事务。这意味着，一旦SABH系统被冻结，企业将陷入“无法变更、无法更新、无法扩展”的合规僵局，对在印尼经营的中国企业而言，影响可能是实质性的。

许多中国企业在印尼投资遇到的问题，并非因为缺乏商业判断力，而是源于对当地合规要求的认知滞后。合规不是成本，而是保障——它保障的是企业在印尼持续经营的法律基础和灵活调整的空间。

建议已在印尼设立PMA公司或正在筹备设立的中国企业，尽快对照本文梳理的合规义务清单，评估自身合规状况，并建立常态化的合规管理机制。

律师简介

张倩倩

律师

邮箱：zhangqianqian@junzejun.com

张倩倩律师长期服务中国国有及大型民营企业、上市公司客户，提供包括常年法律顾问服务、股权交易及融资、尽职调查、境外采购、私募基金登记及重大变更登记等专项法律服务。自2018年起关注中国企业到印尼的投资服务，自2024年起担任印尼中资律所的法律顾问服务中国企业到印尼投资项目，具有印尼与中国跨境融资、印尼特定领域行业准入合规、印尼矿业并购、印尼土地交易及劳动合规等实务经验。