新规落地以来,我们接触到的离岸信托持有人呈现出三类典型特征。由于各类别所处的合规现状、信息链条及可行路径存在本质差异,明确自身分类是后续决策的前提。
了解新规详情,请参阅往期文章:
《中国离岸信托新规下,那些人需要关注?三个常见误读需要分清》
第一类:
持有公开市场资产的人
(场景)
信托里装的是上市公司股权,比如港股持仓。这类持仓本来就是公开信息,交易所披露、上市公司公告都能查到。
(问题)
上市公司股权的持仓变动和分红记录,会通过交易所披露留痕,不依赖CRS信息交换也能查到。21号公告本身也没有把"资产是否公开"列为例外情形,这类持仓的信息核实效率通常比非公开资产更快。
(判断依据)
21号公告的适用范围主要由两部分组成:
第一部分关注资产注入层面: 针对装入信托的财产,合规追溯原则上以2023年为始;
第二部分关注存续收益层面: 针对信托存续期间产生的收益,凡委托人属于居民个人,则该部分收益无论最终是否实际分配给受益人,均须履行按年申报的义务。值得注意的是,收益部分的追溯并无时间限制,其涵盖的范围明显比资产注入的三年期限更为宽泛。
(处理路径)
在目前的实际落地中,普遍采取以下步骤进行推进:
第一步是梳理持仓、分红及资金往来记录,形成一套完整的台账资料;
第二步则是对照新规条文,将装入信托的财产与信托存续期间产生的收益进行分类核算;
第三步是确立主管税务机关,其判定原则上优先参考境内经营企业的注册地,在没有境内经营企业的情况下,则参考境内财产所在地或经常居住地;
第四步通过填报年度纳税申报表并附随信托明细,正式完成申报和税款缴纳。
针对无法足额缴纳的特殊情况,允许在申报期截止前办理备案,进而申请分期缴纳。

第二类:
持有非公开市场资产、已收到通知的人
信托持有的不是公开市场资产,但境外信托机构已经发了通知,要求持有人自行申报。
(问题)
此类持有人原本并无主动申报的意愿,但在收到通知后,被动触发并进入了申报程序。随之而来的难点在于,其持有的非公开资产在估值及历史交易记录方面,往往不具备上市公司股票那样现成的公开数据作为核查依据。
(判断依据)
此处存在一条极易被忽略的底层规则:信托文本所登记的委托人身份,并非唯一的判定标准。只要装入信托的财产实质上由本人出资、本人负担或由本人实际控制,则无论信托文件上列名的主体是谁,均同样穿透认定并须按规定履行申报义务。因此,是否收到通知绝非判定申报合规义务的唯一依据,其作用仅在于促使此类群体更早关注到这一合规事项。
(处理路径)
处理步骤和第一类相同,理清账目和资金往来,划清装入财产和存续期收益,确定主管税务机关,完成申报和缴纳,缴不上的申请分期。区别只在于触发的时间点,第二类是收到通知以后才开始处理,不是主动的。

第三类:
仍在决策中的人
(场景)
持有信托,资产不在公开市场,也还没收到明确通知,正在权衡下一步怎么办。
(问题及判断依据)
判断自己需不需要申报,取决于几件事实,以及它们分别决定什么:
信托设立和装入财产的时间:如果是2023年以后装入的,大概率落在这次新规的范围内。
信托存续期有没有产生收益,不管有没有分配:只要本人是委托人,这部分收益同样要申报,不因为没分配给受益人就不用管。
自己是委托人、受益人,还是两者都是,财产是否自己出资或控制:这一点决定申报义务落在谁身上,跟信托文件上写的名字不尽相同,前面第二类已经说明过这条规则。
(处理路径 )
厘清上述几点,基本可界定自身是否属于本次新规的适用对象。凡纳入合规范围者,第一步须在90天窗口期内履行申报义务,此举与信托最终的存续安排相互独立。有关信托终止的决策,涉及其他层面的法律考量,需结合个案具体评估,本文对此不作展开。
无论何种情形,账目清晰皆为后续开展一切研判的前提。
资产是否在公开市场,不影响申报义务本身,只影响信息核实的效率。
21号公告的适用范围由资产注入时间和信托实际运作决定,而非取决于是否收到通知。
简客·安德森具备新加坡持牌税务顾问资质。以下几项,是我们目前在实际协助客户处理的工作:
协助梳理跨境资产及离岸信托历年的账目与资金往来记录,形成完整、可追溯的底稿。
协助确认信托架构中的法律关系,包括委托人、受益人及控制权的认定。
协助梳理申报所需材料,并结合具体情况给出处理建议。
具体的处理方案,需要结合个人实际情况另行评估。如需进一步沟通,可与我们的团队联系。
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