在地产项目的收并购中，主要有资产收购和股权收购两种模式。
由于资产收购往往税负高、手续繁，要对各种权证、合同逐一办理变更手续，并且受到完成投资25%以上的条件限制，很多情况下都难以操作，所以在实务中较少采用。
对比之下，股权收购方式，转让环节税费轻，操作简单，只要条件允许，绝大多数房地产企业都会优先选择股权收购方式，但股权收购过程中陷阱重重。
收并购作为房企未来获取土地储备与发展的重要侧面战场，越来越受到房企的重视。也将成为投资人员核心竞争力的重要体现
相较于招拍挂而言，明显的特点在于模式灵活，不受限于政府挂地时间和规模的限制。但是也恰恰是因为目标地块不是直接出自政府手中，存在很大的风险
因此，收并购的核心在于“风险控制”，而本篇文章将从专业和实操的视角总结下收并购流程中的常见“陷阱”
如果目标公司除持有房地产项目资产外，还持有其他经营性资产，如收购方仅想获得的是地产项目资产。在这种情况下，则需在收购前对目标其他经营性资产进行剥离、重组，使得目标公司在资产剥离和重组后，仅持有房地产项目资产。
例如要收购一家同时从事物流运输的地产开发公司，可考虑由目标公司的股东或其关联方或其他有意收购的第三方，收购该经营性资产。在目标公司转让该经营性资产后，收购方再收购目标公司的股权。
在项目未交付使用前，项目的土地增值税、所得税都难以计算，如有的项目处在预售阶段，还不具备开具正式发票的条件
这些因素都会导致税务问题后置，税收风险也就形成，这种先天埋下的税务陷阱又具有相当的隐蔽性，股权收购时很难被发现
需对目标公司的现存债权债务进行尽职调查，以明确目标公司是否存在数额较大的对外担保、对外借款或其他债务和纠纷。
或有债务是导致资产负债表失真的主要原因，是股权收购中的重要陷阱，主要包括：为第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的债务等
或有债务在收购时往往难以预料，常规审计也很难发现，由于其发生或者处理结果无法预料
且一旦发生，有可能从根本上改变项目收购的价值，所以股权收购存在一定的负债风险
股权收购相对成本低、操作简单，但也不是所有性质的股权都可以随便收购，尤其以下三种类型的股权收购：
二、受让方如果是外资企业，需留意国家对外商投资相关法律的限制
在部分收购目标公司股权的情况下，如果目标公司的股东有两个或两个以上，则此时应注意目标公司其他股东享有的优先购买权。
收购协议签定后，若因市场突然变好或其他有利因素出现，原股东有可能出现反悔的念头，而以“股东优先购买权”为借口，由小股东出面发难
如果目标公司股东为两人以上，就应留意其他股东的优先购买权问题
可以在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函
股权收购的方式收购目标公司，最终目的是为了控制房地产项目资产，并通过持有和经营这些资产而获得收益，故项目和资产的权属状况将直接影响盈利能力，进而决定受让方最终的收益。房地产公司最主要的资产是土地，而对土地价值的评估主要从三个纬度进行 ：
包括：政府土地拍卖的相关文件中有无股权转让的限制条款；土地出让金是否已经付清；是否存在代征地的情况；是否存在被征收的风险；土地使用权权属是否清晰等
即使土地面积相同，所处地段相近，如果容积率、允许建筑的业态类型不同，土地的价值悬殊也很大，包括：规划是否符合收购方的市场定位；规划与拍地要点相比有无调整等
三是土地规划指标能否允许充分利用。在房地产开发中，经常会遇到尽管政府规划要点上有那么多建筑面积，但受到光照等条件所限，无论如何规划设计，容积率指标就是用不足，只要低于相邻建筑物的日照、采光、通风允许的最低值，就必然要承担相应的法律和经济责任。容积率难以用足，这个陷阱具有相当的隐蔽性。
由于房地产是资金密集型企业，形成的合同金额一般都较大，如施工合同、原材料采购合同等，尤其出现停建、缓建情况合同更复杂
受让方接手目标企业后，重要合同一旦出现争议，势必形成旷日持久的仲裁或诉讼，在经济、时间和声誉等诸多方面都会给收购方带来困扰，并有可能直接导致项目收购的失败
所以收购时对这些合同的评估务必慎之又慎，且评估这些合同时绝不应单从金额角度考评，还应看到合作方的资信、配合度、施工质量、供货及时性等。
全资收购或控股型收购，收购后收购方在目标公司处于绝对控股的地位，收购方应及时通过改选目标公司董事会和高管人员，并修订目标公司章程，规定目标公司的所有重大事项，须经董事会或股东会决议通过，以实现对目标公司的有效控制和管理。
参股型收购，由于收购后收购方不处于控股地位，为维护收购方在目标公司的利益，实际操作中，一般都会与目标公司原股东明确约定，收购后收购方在目标公司董事会占一定席位，收购方或其委派董事对目标公司的某些重大事项具有一票否决权等。
【1】延迟纳税绝非免税，而股权收购中，应将“递延税款”扣除后再确定股权转让价
【2】项目处预售阶段，不具备开具正式发票的条件，进而导致税务问题后置，需要额外关注税务陷阱的隐蔽性
【3】重点关注第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的或有债务
【4】警惕收购股权存在质押的项目公司，以及国有股权转让及境外股权收购等特殊情况
【5】留意其他股东的优先购买权问题，在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函
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