原创经典│新三板股改，如何降低股东个人所得税

作者：黄扬易

2012年12月20日，普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东，共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》。

协议决定以普华有限截至2012年9月30日，经审计的所有者权益（净资产）人民币41,988,791.31元，扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准，按照1:0.8104的比例，折成总股本3,000万股，上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。

新三板挂牌，必须股改，而中小民营企业当中，自然人股东居多，计划上新三板的企业，账上多少会有盈余公积、未分配利润，按盈余公积、未分配利润的20%计税，个人所得税款少则几十万，多则千万计，如何破？

(依据财税〔2015〕41号、国家税务总局公告2015年第20号文，经备案可以分五年缴纳)

依据当前的政策，结合之前上市企业的操作方式，企业可以尝试以化解方式：

方式一：个人持股转化为法人持股

与个人股东持股相比，居民企业持股，分回利润时免征企业所得税。股东转换过程，可以平价转让，避免产生转让所得被征收20%的个人所得税。国家税务总局公告2014年第67号文对低价转让的合理理由做出明确，相关政策可以利用。

方式二：利用地方性优惠政策

广东、深圳地方税务局对高新技术企业有相关优惠政策，而新三板挂牌企业，有不少已认定为高新技术企业、技术创新优势企业，可以利用当地的优惠政策，股改时不缴纳个人所得税。

方式三：选择合适的折股比例

股改时，符合条件的资本公积转增资本无需缴纳个税。有限公司转制时，如不按1：1折股，将剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，可以降低税务成本。

方式四：申请当地财政补助

为推动企业挂牌新三板，各地会出台相关补助政策，企业可以积极争取。如山东济南高新区明确：企业在上市改制过程中由于盈余公积、未分配利润等转增股本所产生的个人所得税，经高新区财政局确认后，按税收高新区留成部分新增额予以扶持，每个企业补助金额不超过100万元。

以上方式各有利弊，拟挂牌新三板的企业，需要结合自身情况、当地的税务征管环境，选择相应的方式操作。