同业竞争未如期解决，怎么办？｜理道说案

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▎作者：唐素玲

 - 背景介绍 - 

上市公司林海股份（600099）（全称：林海股份有限公司）于2012年承诺以5年为期解决同业竞争问题，但期限临近却萌生变故，老承诺只好终止，同时新承诺再启——控股股东展期3年解决问题。一般来说，上市公司解决关联交易或同业竞争的方式就是纳入上市主体，或承诺不再从事该项业务，但是林海股份出尔反尔，到底是怎么回事呢？

 - 案例解析 - 

2012年2月22日，上交所曾向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》。审核意见中提：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会公告的要求在年报中披露”。

看回林海股份2012年2月18日公布的日常关联交易公告，江苏林海动力机械机械集团（简称林海集团）等多家公司都是受中国福马机械集团有限公司（简称福马集团）控制，而福马集团又是上市公司林海股份的股东，这关联交易总额和占比也不小啊！ 为了理清楚这关系，特意画了这个图……

也就是说，上市公司股东福马集团可能通过关联交易或同业竞争实现利润转移，影响中小股东的利益！

对此，2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》，对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

因此，林海股份于2015年启动重组，拟发行股份并支付现金购买林海集团100%股权，实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性。

不过，2017年2月28日，福马集团决定终止重组计划：“林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标，决定终止重组。”

在宣布重组终止的同时，福马集团又提出了一份变更方案，在1个月内不再筹划重组，在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

说好的人与人之间的信任呢？真的能在下一个3年内解决同业竞争和关联交易问题吗？恐怕只有时间才能告诉我们了。

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