上市公司来并购，所得税怎么交？｜理道原创

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▎作者：宁芳琴 导师：曾建斌

最近，李老板来请曾老师支招，事情是这样的：

曾老师听完，付之一笑，“让我的助理来给你分析一下。”

——————    认真思考   ——————

自1994年开始，我国对于个人转让上市公司股票取得的所得暂不征收个人所得税，法规对于股票的来源并没有予以限制。因此，李老板转让上市公司并购过程中发行的股票，不需要缴纳个人所得税。

想象很美好，现实很骨感。“转让所得”指的是取得股票成本与转让股票收入之间的差价，并不是最初取得股权的原始投资额。李老板用股权置换上市公司股票，在税务概念中，属于个人以非货币性资产投资，需要按照“财产转让所得”缴纳个税。

从税务角度看，李老板的业务区分转让股权和转让股票两个阶段。以并购交易价格为界，转让股权阶段要计算个税，而转让股票环节则属于暂不征个税的范围。所以，李老板15-8元的差价不交税，8-1的差价要在股权变更时缴纳个税。

以股权置换上市公司增发股票，可合理制定分期缴纳计划向主管税务机关备案，在5个公历年度内分期缴纳；直接股权转让则要在转让时一次性缴纳税款，两种方式在纳税时点有区别。

——————    继续思考中   ——————

理道小编多敬业，为广大土豪谋福利。在考虑假设以企业作为交易主体，所得税怎么交呢？

【举例】A公司以1000万注入C公司取得65%的股权。上市公司B发行股份收购A公司持有C公司65%的股权，评估作价2000万，不涉及现金支付。1年后，A公司转让持有的B公司股票，取得收入2500万。 

与个人作为转让方一样，整体分为两项业务：以C公司股权置换B公司股票、抛售B公司股票。

以C公司股权置换B公司股票（并购）：符合财税[2009]59号第五条和财税[2014]109号第一条的，可作为特殊税务处理，否则作为一般税务处理。不管是特殊处理还是一般处理，A公司的总体税额都是375万。不同的是，特殊税务处理下，A公司股权置换环节的所得税延迟到股票转让环节一并缴纳。

——————     总结  ——————

在选择交易主体时，以个人作为转让方，股权和股票转让环节的税负比较低，主要在于个人转让上市公司股票不征所得税。

上市公司并购的溢价比较高，仅仅考虑转让环节的税负是不够的。还要考虑企业企业再分配时个人还要多缴纳一道所得税、持有期间取得股息红利的税负也不一致等。

要考虑交易主体可不是那么容易的事儿，除了税务方面，还要考虑对上市公司股票的持有目的和计划、未来是否考虑再投资等。这时候，直接“撩”曾老师吧！

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