- End of advertisement -
▼
| 作者：唐素玲
最近一篇民事判决书引起小编的注意，员工形式上出资，实际上无偿取得股权，到底是股权赠与还是股权转让，最终法院怎么判？本文将进行分析。
案例
人员：邓某（老板娘）、郭某（老板）、田某（员工）
涉及公司股权：深圳吉泰田、龙南吉泰田
故事背景
❶ 郭老板将其持有的深圳吉泰田10%的股权以5万的价格转让给田员工，5万元明显低于其实际价值。
❷ 田员工通过增资方式取得龙南吉泰田15%的股权。
增资后，注册资本从100万变更为117.65万，而增资环节17.65万为过桥资金，田员工先向赖某借款18万，借款后将17.65万作为龙南吉泰田的注册资本，龙南吉泰田再将款项还给赖某所控制的公司深圳某科技公司。
田某后来将持有的15%转让给第三人取得股权转让收益。
❸ 田员工认为上述两项行为为员工股权激励，属于其合法权益。邓老板娘不认可上述两项行为，认为为股权赠与。
而深圳吉泰田、龙南吉泰田虽然属于郭老板所有，但属于夫妻共同财产，郭老板的赠与行为无效，田员工需要偿还股权转让款。
参考案例：《田雪与邓青芳、郭田平赠与合同纠纷二审民事判决书》、《邓青芳与田雪、郭田平赠与合同纠纷再审民事判决书》
法院判决结果
田员工取得10%的深圳吉泰田股权为股权转让行为，取得15%的龙南吉泰田为股权赠与行为。
郭老板退还5万的股权转让款（10%的深圳吉泰田）给田员工，田员工将15%的股权转让收益（龙南吉泰田）偿还给郭老板。
法院为什么这么判呢？
案例剖析
田员工取得10%的深圳吉泰田股权时，有郭老板与深圳吉泰田公司出具的收据、田员工、郭老板和邓老板娘共同签字确认的深圳吉泰田公司章程及修正案、股东会决议，并且约定如果田员工中途自愿退出。
郭老板平无条件退回股金，田某要求郭某退还5万的股权转让款，通过公司激励机制加对价的方式取得，最终法院认可郭某退还5万的股权转让款。
而田员工取得15%的龙南吉泰田股权时，虽然田员工与郭老板签订的《股份合作补充协议书》第一条约定。
▶ 郭老板将其拥有的龙南吉泰田公司部分股权转让给田员工的理由是“因为田员工业务能力、管理能力比较出众”。
▶ 第三条约定田员工是“作为管理人员引进”，且其应“从协议签订之日起工作十年”。
实际上，田员工与郭老板之间并没有签订书面的转让合同或协议，涉案15%的股权已经工商变更登记在田员工名下，其对价即股权转让款为176500元，该款田员工并未实际支付，通过非法形式无偿取得。
最终法院并没有认可该行为为股权转让或股权激励，而认为其为股权赠与，要求田员工退还股权转让收益。
理道点评
到底是股权转让还是股权赠与，判断依据为持有人为取得该股权是否付出一定的对价，是否有有效的书面文件证明其取得的合法性。
田员工取得10%的深圳吉泰田股权，确实付出了5万元的对价，并且有股东会决议、章程修订案等文件证明其取得的合理性和合法性。
而取得15%的龙南吉泰田股权，形式上出资实际上并未付出任何对价，并且缺乏必要的文件如股权转让协议，最终败诉。
理道建议
作为员工，如果老板对你实施股权激励：
★ 一方面，建议支付一定的对价，如现金或者劳务，证明是该权益非无偿赠与获得。
★ 另一方面，需要程序上合法，如签订协议，要求股东提供股东会决议等，以保证自己的权益。
员工股权激励，虽常见但涉及较为复杂的问题，欢迎来理道咨询。
关于股权知识，我们还有即将上线的“股权交易个税稽查”网课，扫描以下二维码收藏链接，即可坐等收听哦(*^▽^*)
欢迎转发分享，转载请注明出处
股权激励服务
服务收益：
帮助企业选择合适员工激励方式
协助企业落地股权激励方案
帮助企业选择合适的激励平台
降低实施股权激励方案的税务成本和风险
协调留人成本和降低股权稀释与分散风险
服务内容：
激励方式（直接持股、间接持股、虚拟股权）筹划
激励类型（分红权、控制权等）筹划
确定激励对象的岗位价值
股权激励平台设计筹划（法律形式、注册资本、地点、税负对比）
激励员工进入、退出筹划（条件、时限、价格）
股权激励方案实施个税筹划
提供股权激励所需的法律文件及协议模板
—————— 联系理道 ——————
电话：020-38264561 \ 38264552
或者“长按二维码”联系客服君^_^
▼
★理财有道，“税”得安稳 ★
