公司破产欠税，股东为何被追偿税款？ | 理道说案

 作者 | 洪洁璇

>>案情概况

名艺公司工商股东为巨祥、林健光，巨祥为法定代表人。该公司实际由李聪、巨祥出资共同设立，林建光仅代持股权。名艺公司成立之后，由巨祥、李聪实际经营。经破产清算发现，公司拖欠温州市地方税务局鹿城税务分局税款及滞纳金等款项16万元。

名艺公司管理人以财产不足以清偿破产费用为由，申请宣告破产，温州市地方税务局鹿城税务分局的债权未得到清偿。随后，税务分局向法院起诉名艺公司的三个股东，请求判令三个股东连带清偿所欠税款及滞纳金。

>>案件结果

名艺公司的股东在破产清算程序中，仅向管理人提供了部分账册，导致无法进行清算。因此，法院判决名艺公司的三个股东对名艺公司的债务依法承担连带清偿责任，需连带清偿所欠的税款及滞纳金等款项16万元。

>>案情分析

看了这个案例，你是不是也一脸疑惑了。

一般情况下，公司股东以其出资额为限承担有限责任。为什么税务机关可以要求名艺公司股东个人承担连带责任？林健光只是公司的名义股东，并没有参与公司的实际管理，为什么也要承担这个责任？

■ 为什么股东要承担连带责任？

法院认为股东未按规定提供完整的财务账册，导致公司无法进行清算、无力清偿拖欠税务机关的税款和滞纳金，属于“怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失”的情形，因此判定股东需对债权人（税局）损失承担连带责任。

法律依据：《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

■ 代持人（名义股东）为什么要承担责任？

经工商登记备案的股东属于法律意义上的公司股东，需对外承担股东责任，债权人可以向名义股东追偿。名义股东承担责任之后，可凭股权代持协议向实际股东追偿。

代持股权之前需三思，建议签订股权代持协议时明确相关责任条款。

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”

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