作者：宁芳琴 导师：曾建斌
2016年3月18日，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”）发布了收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司（以下简称“中教未来”）60%股权的公告，交易作价52,200万元。
中教未来注册资本1000万（实缴）、净资产1,507.78万，60%股权卖价52,200万。小编掐指一算，股东个税达到了10,320万，赶紧看看有没有税务筹划的好点子。
从华媒控股发布的公告来看，早在2015年12月31日之前，双方已就收购中教未来60%的股权达成了共识。而就在2016年1月27日这一天，吴井军夫妇一口气成立了5家公司，并在隔天（1月28日）将全部股权转让给了这5家关联公司。
中教未来的股权结构变化过程如下图：
注：红山远景是员工持股平台，有限合伙企业。
从股权定价看，并没有什么不妥。除了13%因为股权代持还原按照注册资本平价转让外，剩余的87%股权均按照净资产评估价确定。
改变税种
股东从自然人身份变成法人，股权转让涉及的税种由缴纳个税变成了企业所得税，纳税义务时间由3月推迟到年底，延迟纳税时间点。
税收优惠猜想
最终华媒控股通过股权转让方式从曲水华航和新愿景公司60%的股份。从原股东吴井军夫妇的角度看，这样的筹划并不划算。毕竟要获得股权转让款需经过缴纳两次税，曲水华航和新愿景转让股权需缴纳企业所得税（20%），再通过利润分配给股东（25%），整体税负达到40%。5家公司分别注册在曲水县、宁波高新区，小编猜想，两处应该都有相应的税收优惠政策。
长期持股计划
原股东吴井军夫妇向5家关联公司转让全部股权后，不再直接持股中教未来，而是通过有限公司间接持股。在股权转让方面，间接持股的税负成本达到40%，远远高于直接持股产生的税负成本（20%）。只是未来中教未来分配利润也是免税，可以将利润留在曲水华唐、新未来，有利于投资新项目。综合考虑以上两项因素，吴井军夫妇这是作好了长期持股的打算。
资产评估结果差异巨大
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）分别采用资产基础法（344.32万）、收益法（87,543.26万）对中教未来进行评估，评估结果差异大。最终以收益法的评估结果为基础定价，以52,200获得60%股权。看来，华媒控股看中的是中教未来的品牌，也看好其未来发展。当然溢价收购也有一部分是因为对赌协议。
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