顺丰如何偷步上市｜理道原创

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▎作者：唐素玲  导师：曾建斌

继圆通、中通、申通三大快递公司上市后，快递业另一大佬——顺丰速运2月23日也在深圳证券交易所敲钟上市。

等等，小编记得2016年2月18日，一直低调声称“不上市”的顺丰发布《上市辅导公告》，顺丰控股（集团）股份有限公司拟在国内证券市场IPO，正在接受券商辅导。

按照常规路径，顺丰控股要实现最终挂牌上市，正常情况下需要2-3年的时间。掐指一算，也才过去1年而已。

到底怎么回事？秒懂姐带你看懂一切……

以a股为例，企业首发的审核流程，包括了受理、反馈会、见面会、预先披露更新、召开初审会、发审会、封卷、会后事项以及核准发行等流程。在此期间，即使企业满足相应的上市条件，也需要观察当时的市场环境变化情况。如果遇到了IPO停发等敏感时间点，则企业发行上市的进程也将会大大减缓，期间仍需要不断更新补充资料，以满足其顺利上市的目标。

对此，曲线救国方式产生了，也就是传说中借壳上市。

没错，顺丰就是采用曲线救国方式，那个壳就是鼎泰新材，顺丰仅用了七个月就完成上市目标。又是怎么操作的呢？

 第一步：挑壳 

首先挑壳，市值小股本少、所在版块好、债权关系简单。

鼎泰新材2016年4月停牌时，股价27.7元，总股本才1.17亿股，总市值32.34亿元，虽为制造业但资产却不重，2015年底公司资产总计8.87亿元，股东权益合计7.07亿元。

公司实际控制人极少在媒体上公开露脸，从没有设立过员工持股、股权激励、并购基金等，更是完美地避开VR、影视、手游等所有的热门概念，一直符合市场对“好壳”的定义。

 第二步：重大资产置换 

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，鼎泰新材本次交易置出资产的预估值8.1亿元。

本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。

 第三步：发行股份购买资产 

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。

交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。就是这样，顺丰控股完美嵌入鼎泰新材这个壳，实现上市的宏伟目标。

其实像这样通过借壳上市的企业还是不少的，比如南极电商作价逾23亿借壳新民科技、圆通作价175亿人民币借壳大杨创世、九好集团37.18亿元借壳鞍重股份、搜房161.8亿对价置入5公司股权借壳万里股份、美年大健康55.427亿元借壳江苏三友……

确实，与直接IPO相比，借壳上市是又快又省事，换件新装华丽转身也不失为一种好方式。

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