“两票制”下，医药公司营销模式转变存隐忧 | 理道说案

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基本情况

南京优科生物医药集团股份有限公司在2017年12月在证监会网站披露招股说明书，拟在创业板公开发行5500万股，计划募集资金4.3亿元。

公开资料显示，优科生物以化学药制剂和原料药的研发、生产和销售为主营业务，收入及毛利主要来源于自主生产的佰美诺，以及代理销售的优他能和乐灵三种产品。受“两票制”影响，其代理产品的业务模式发生以下变化：

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1、 “两票制”实施前

★ 交易模式：优他能和乐灵均由海口奇力（优科生物关联方）生产，并通过优科生物、一心药业销售给下游代理或医院。

★ 定价模式：海口奇力销售给一心药业和优科生物的价格以生产成本加成一定的利润确定，而一心药业与优科生物间的交易定价则在采购成本与终端价格之间取中间值确定（如海口奇力销售给一心药业的价格为A，最终对外售价为B，则一心药业销售给优科生物的价格为（B-A）/2），即二者在产品中合计实现的毛利基本各占一半。

2、 “两票制”后

招股书披露在“两票制”下，三方的合作模式不变，但在操作上从经销商模式转变为由海口奇力将产品直接发送给配送商，优科生物和一心药业提供市场推广服务并收取相应的推广费用。

三者之间的利益分配机制不变， 分配方式由产品的购销差价转变为从海口奇力获取市场推广费用。

反馈意见

 发审委就上述业务模式提出了反馈意见：

 在代理模式下，优科生物与一心药业间在产品中各实现一半毛利，是否存在利益倾斜的情况，需补充披露双方基本实现各占一半毛利的依据。 

 优科生物开展的市场及学术推广活动，是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。

理道分析

☞ 在代理模式下

优科生物与一心药业间各实现一半毛利，这种定价模式缺少依据支撑，被发审委认为存在利益输送的可能。

☞ 而在税务上

销售定价需要符合独立交易原则，人为划分销售毛利确定价格的做法存在税务风险。

☞ 在“两票制”下

医药生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到终端开一次发票，在流通企业纷纷寻求转型之路的背景下，优科生物选择从经销模式转变为提供推广服务模式。

但这不应只是操作上的改变，而是整个业务实质的变化，涉及到的服务内容、定价模式、结算方式等都会随之而变，如果仅从形式上以推广费名义支付费用，则会存在较大的法律风险和税务风险。

☞ 此外，在税务上

流通企业转变为提供推广服务模式，其取得推广服务收入，对应的费用支出往往是佣金等推广费用，存在难以取得发票而税务成本过高的情况。

那么，医药企业如何在“两票制”下平安过渡？欢迎来“撩”理道~

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