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▎作者：温卓勇 导师：曾建斌
在企业IPO审核过程中，持续盈利能力、营业收入和成本费用真实规范性、税务合规性等问题常被发询提问，也是发审委重点关注的问题。
今天我们要讨论的问题：关联资金关系，虽较少成为企业IPO被否的主要原因，但在发审委对企业的申报稿反馈意见中，常出现关于这方面的询问。
下面我们总结一下常被提问的几种情形：
壹
★关联借款是否存在必要性？借款利率是否公允？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
对于IPO的企业，非常强调内部资金的管理和控制制度，对于关联借款是否必要，应按内部制定的严谨的审核流程进行判断，避免企业的资金被其他主体占用。
另对于借款利率的公允性要求，主要是综合了对关联交易行为的独立性、合理性以及税务合规性等因素的考虑。
贰
★向关联方出售资产的价格是否公允？
在上述案例中，致瑞传媒于2014年2月以公司的名义购置车辆，但车辆实际是由股东邹斌使用的，与公司的经营无关；
后于2014年的7月将车辆销售给邹斌，公司缴纳了相关的税款；
股东邹斌于2015年6月才将车辆的转让款支付到公司公户。
上述案例是常见的公车私用情况，股东个人的费用支出由公司承担，属于严重占用公司资金的情况。
对于上市企业来说，上市募集的资金来自于社会，投资者对公司发展有信心才进行投资，若公司出现股东严重占用公司资金的情况，将严重损害投资者的利益，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第一条的规定。
因此上述案例中，该种情形成为了致瑞传媒IPO被否的重要原因之一。
叁
★是否对关联方的资金存在依赖？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定，发行人应当符合“最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元”的条件。
因此发审委在审核企业的申请搞时，常会对企业的净现金流量情况与经营状况进行比对。
在资金的使用上，若企业使用的资金来源主要为关联方，而不是自有的资金，即对关联发存在资金依赖的情况，将会引起发审委对企业的持续盈利能力产生质疑。
肆
★为关联方贷款提供担保，是否存在纠纷或潜在纠纷？
上市企业为其他企业提供担保，基本都是需要披露的，为关联企业提供担保也不能排除。
如上述案例中，发行方为关联企业的贷款提供担保，当关联企业无法准时归还贷款，发行企业作为担保方，必然会受到影响，因此发行企业需要对该项担保业务的状况向发审委做出合理的解释。
伍
★理道建议
在企业的角度，关联方都是自家人；但从发审委和外部投资者的角度，发行方与其关联方都是相互独立的主体，相互之间的业务往来都应该保持应有的独立性，尤其在资金管理上更不能出现资金相互占用的情况。
为此，企业应做到：
1、 企业内部建立严谨的资金管理和控制制度，并保证该制度可得到严格执行；
2、企业需要占用关联方的资金，需要有合理的理由，同时在利息的约定上应保证其公允性；
3、企业经营不能过度依赖关联方的资金，应保证自有资金能基本满足企业的日常经营需求。
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