被收购前先调整股权架构（上）| 上市税筹- 大数跨境

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被收购前先调整股权架构（上）| 上市税筹

理道税务合规管家

2021-05-19

导读：被收购前，股权架构怎么调整？

作者：何敏仪导师：曾建斌

老板转让股权要交很高的个税，怎么办？看看别人家是如何筹划的。来！小编带你跟着上市公司学税务筹划，收购股权前，先调整好自身的股权架构！

本期主角：派思股份（603318）

派思股份进行业务转型，将城镇燃气运营作为公司核心业务之一，2020年斥资超10亿收购山东燃气项目，我们先看收购业务完成后最终的股权结构。

派思股份方为收购方，要收购目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权，股权转让方是怎么进行税务筹划的呢？

>>>先看看目标公司筹划之前的股权架构。

豪佳燃气

绿洲能源

绿周能源为分立新设公司，分立前公司为绿周燃气，2020年2月分立后新设绿周能源股东如下。

目标公司豪佳燃气和绿周能源的注册资本较低，为1000万，而股权交易对价约为10.9亿，股权溢价高，直接转让股权，股权转让收益需并入2020年应纳税所得额缴纳企业所得税，公司盈利涉及较高的企业所得税，个人直接转让股权涉及20%税率的个人所得税。

别眨眼，税务筹划来了！

第一步：先设好持股型公司的股权架构

两家公司原股东在2020年4月，在税收洼地设立4家有限合伙企业和1家个人独资企业，分别持有两家持股公司豪迈新能源和美源辰能源100%的股权。

第二步：持股公司增资进入目标公司

豪迈新能源认缴4000万增资进入豪佳燃气，占有豪佳燃气80%的股权。

美源辰新能源认缴4000万增资进入绿周能源，占有绿周能源80%的股权。

第三步：上市公司控股公司收购股权

上市公司新设参股公司上海派罕2020年8月公告拟收购2020年4月新设的那4家有限合伙企业和1家个人独资企业（就是上图橙色框，大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信）持有豪迈新能源和美源辰能源100%的股权，完成对目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权的收购。

>>>步骤捋顺了，来，看看分析：

1、如何实现节税？

与目标公司所在地山东相比，实际交易的4家有限合伙企业和1家个人独资企业的税负较低，先通过标的公司向目标公司增资的方式，由转让原持股公司股权转换为转让新设公司股权（也就是上图红色框，豪迈新能源和美源辰新能源公司）将交易的纳税地点转移到税负较低的地区。

2、怎么避免关注？

在这个案例中，为避免引起关注，公司整体提前规划，调整目标公司的股权结构，在持股平台层面进行股权架构的调整，避免直接调整目标公司的股权。

3、时间间隔如何？

大连豪迈：

大连锐狮：

大连智达信（个独）：

大连睿丰：

大连瑞隆祥：

可以看到，4家有限合伙企业和1家个人独资企业的成立时间在2020年4月，股权收购，变更完成时间在2020年10月，相隔不到6个月，即完成股权架构调整的税务筹划。

值得关注的是，目前这4家有限合伙企业和1家个人独资企业都设立在大连，均为存续状态~

当然，以上是简要的介绍，实际操作还是有很多问题需要解决，也面临很多税务风险，需要进一步了解，欢迎扫码添加何老师了解↓↓↓

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