被收购前先调整股权架构（下）| 上市税筹- 大数跨境

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被收购前先调整股权架构（下）| 上市税筹

理道税务合规管家

2021-05-26

导读：被收购前如何调整股权架构？

作者：何敏仪导师：曾建斌

继介绍完上集主角派思股份的税务筹划方案之后，有些读者私聊小编说意犹未尽，来！我们继续跟着上市公司学税务筹划第二集，收购股权前，先调整好自身的股权架构！

本期主角：锦富技术（300128）

锦富技术公司为扩大主营业务，计划收购目标公司久泰精密70%的股权，股权交易对价约为5.6亿，其中的60%为股份支付，40%为现金支付，截至2020年12月还未收购完毕，但在回复深圳证券交易所的问询中体现了收购业务的筹划手段。

首先，我们先看久泰精密公司在税务筹划调整前的股权架构：

由自然人NX直接持有久泰精密100%的股权，注册资本约2千万，股权交易对价约为5.6亿，股权溢价高，直接转让股权的话，个人涉及缴纳20%税率的个人所得税。

这么高！有没有什么办法可以筹划一下呀？

●

设立永新嘉辰有限合伙企业

2020年7月，目标公司原股东NX与其母亲LSZ，在江西吉安设立永新嘉辰有限合伙企业，注册资本为50万，NX出资49.5万，LSZ出资0.5万。

●

NX转让股权给有限合伙企业

目标公司自然人股东NX通过2次股权转让，第一次转让对价为4655万，股权转让比例为24.5%，第二次转让对价为665万，股权转让比例为3.5%。最终，将久泰精密28%的股权转让给永新嘉辰有限合伙企业。

●

上市公司控股公司收购股权

目前第三步还未操作完毕，但分析计算，5.6亿对价的40%为现金支付，即2.24亿用于收购永新嘉辰有限合伙企业的28%股权。完成并购后对比直接转让股权也会降低税负。

照旧！步骤捋顺了，来！上分析：

1、怎么实现节税？

这个案例中，原先为NX个人直接持股，直接转让股权涉及比较高的个人所得税，先通过税务筹划调整为合伙企业持股，再由合伙企业将股权转让给收购方，来实现股权转让税务筹划。

2、值得关注的地方

同样，有两个值得关注的地方，一个是有限合伙企业的设立地点，这个案例中有限合伙企业设立在江西，一个是有限合伙企业设立时间为2020年7月14日，第一步股权转让完成调整时间为2020年7月31日，相信在未来几个月内也能完成第二步股权转让。

本期主角（锦富技术）与上期主角（派思股份）有所不同，大家可以发现，派思股份明显考虑得更周全些。

看别人的方案总是最简单的，但是实际操作中还是存在很多问题需要解决，会面临很多税务风险，各位看官如果需要进一步了解，扫码联系，泡壶茶，坐下聊聊！

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