从IPO案例中，看定向分红如何节税

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从IPO案例中，看定向分红如何节税 | 上市税筹

理道税务合规管家

2021-07-14

导读：如何利用定向分红节税？

作者：陈秀仪

匠心家居拟在创业板IPO，招股说明书中披露，2018 年10 月公司董事会决议，同意以经审计截至 2017年 12 月 31 日可供分配的未分配利润向股东宁波公司定向分红1.4亿，其他股东不参与分红。

当前股权结构如下：

证监会要求匠心家居解释定向分红的原因及合理性，并解释资金来源是否合法合规。

1、定向分红的原因及合理性

匠心家居原是中外合资企业，外资公司持有公司35%的股权，宁波公司向外资公司收购其持有的35%的股权，取得公司的定向分红款，用以支付股权转让款。

调整过程如下：

该项调整未影响外资股东在公司的权益，定向分红符合当前有效的公司章程和相关法律法规的规定，具有合理性。

2、宁波公司支付股权受让款的资金来源情况是否合法合规

宁波公司取得的分红符合法律规定，属于合法所得，在2018年度汇算清缴中已将该笔收入作为免税收入申报。

对于上述案例，陈老师的分析是：

《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

不按出资/持股比例分配，包含下列2种情形：

1、向所有股东不按出资比例分红

2、仅向部分股东而不向其他股东分红

图示是常见的持股结构，个人股东直接持股、通过有限公司间接持股。

应用模式1：定向分红+税收洼地

假设公司有100万可分配利润，若按照持股比例分配，个人股东需缴纳8万的个税，持股公司取得分红免税。采用定向分红方式，将100万利润均分配给持股公司，个人股东不涉及税款。

持股公司取得分红款，可以用于投资、扩大经营。若进一步向个人股东分红，涉及20%的个税，但如果持股公司注册在财政返还地区，可以享受个税返还，能够降低税务成本。

应用模式2：定向分红+股权转让

假设个人股东计划对外转让20%的股权，按照账面净资产定价，溢价部分需缴纳20%的个税。可以出具股东会决议，将可分配利润分配给持股公司，利润分配后账面净资产下降，之后再按账面净资产定价，可以降低个人转让股权的税务成本。

如果持股机构是合伙企业，公司可以向合伙企业定向分配利润，但根据《合伙企业法》规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以，合伙企业取得分红后，需要向全体合伙人分配，分配方式按合伙协议约定。

**风险提示：

定向分红符合法律法规的规定，但要注意持股公司取得分红款后，税务机关会关注是否存在违规避税的情况：关注是否存在虚列费用、套取现金的情况，是否存在长期应付股东款项等。

所以，持股公司取得分红款，应由正规的资金用途，用于生产经营、对外投资、利润分配等，不能存在违规套取资金的问题。

分红看似简单，应用方式千变万化，如果实务中碰到这类问题，欢迎扫码添加陈老师的微信咨询↓↓↓

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