公司被上市公司并购，拿到股票+现金爽歪歪，虽然有对赌协议，但收益丰厚啊~上市公司负责扣缴的税款，大公司应该不会错，原始股东收到钱后应该安枕无忧~谁曾想，被税局秋后算账，要补税还得加滞纳金！惨惨惨~
广州税务局于2020年5月20日发布税务处理决定书：对李菊莲股权转让项目未全额申报缴纳个税的事项进行公告。李菊莲原本是广州市邦富软件有限公司的股东，2014年5月16日将已有股份全部转让给华闻传媒投资集团股份有限公司，取得股份对价收入1.97亿元（华闻传媒投资集团股份有限公司股份14,436,421.00股，每股作价13.68元）和现金对价收入7680万元。与此同时签订补充对赌协议，最终对赌失败补偿华闻传媒投资集团股份有限公司股份1,038,644.00股。
华闻传媒将李菊英现金对价收入应缴纳的个人所得税税款14,826,656.00元划付给邦富软件（转让标的公司），由邦富软件代李菊英申报缴纳个人所得税14,826,656.00元和印花税137,145.60元。
股权转让收入应该包括因股权转让获得的全部收益，包括现金、实物、有价证券等，华闻传媒仅就现金对价部分为李菊英代扣代缴个税，属于少缴个税的情况，这也是这次被税局稽查的主要内容。
另外，值得关注的是，由于这次股权转让时李菊英与华闻传媒有签订对赌协议，对赌失败后李菊英需要退回一定的股票。对于对赌失败后，原股权转让交易对价中退还部分能否退税或者不计算为实际交易收入不交个人所得税这个没有明确规定，各地税局的做法不一。本次广州税局在计算李菊英实际应缴纳的个税时，有扣减掉这部分退回的股票的价值，不作为股转收入缴纳个税的做法值得参考。
根据国家税务总局公告2014年第67号文第五条的规定：个人股权转让个税应由受让方（即华闻传媒）进行代扣代缴，华闻传媒没有直接代扣代缴，而是将相关税款支付给被转让企业邦富软件，由被转让股权的邦富软件代缴个人所得税不符合规定。
华闻传媒在计算现金对价收入部分的个人所得税时，没有扣减股转需要的印花税部分不正确，会存在多缴纳个税的情况。根据67号公告第四条规定，个人转让股权除了股权原值外，还可以扣减股转过程中发生的相关税费，即印花税部分可以在计算应纳税所得额时扣减。
根据印花税暂行条例的规定，印花税是没有扣缴义务的，对于股权转让合同，李菊英作为立据人，属于印花税法定纳税义务人，被转让股权的企业不是法定扣缴义务人也不是纳税的主体，不应由邦富软件申报缴纳印花税，即使邦富软件代为申报缴纳了，李菊英也应该对该税款进行偿还。
最终，税局判定李菊英补缴2014年11月（税款所属时期）“财产转让所得”项目个人所得税35,257,424.90元。
所以，企业被并购是好事，值得高兴！税款虽然有扣缴义务人，但自己还是得懂啊，因为最后交税的是你，被罚的还是你！如果你也有这样的困惑，欢迎扫码联系叶老师↓↓↓
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