股权“一元购”背后的承债式收购

理道税务合规管家

2022-02-09

导读：股权“一元购”的背后是怎么回事？

作者：张梓健导师：叶子盈

2021年12月23日，A股上市公司蓝光发展发布公告称，计划对旗下重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆和天津小站三个房地产项目对应公司实施重组，并将转让重组后全资控股公司重庆炀玖100%的股权，受让方是由A股上市公司金科地产控制的重庆悦宁山。

值得注意的是，重庆炀玖在重组后模拟账面净资产约14亿元，而本次股权转让定价确只有1元。

账面价值14亿元的股权搞“一元购”？上交所马上发了问询函，要求蓝光发展说明交易作价仅为1元的原因及合理性，以及是否损害上市公司利益。

**蓝光发展回应：

① 交易是在对房地产项目保交付、降负债的背景下进行的“承债式收购”，目的是在出售资产的同时降低合并报表负债约91.91亿元，解除部分担保和回购义务；

② 经评估，模拟重组后重庆炀玖100%股权价值仅228.46万元，经双方确认按1元交易定价合理，不损害上市公司利益；

“承债式收购”资产——实为按净资产评估价做股权转让

据蓝光发展披露，项目相关的负债仍由收购完成后的公司承担，并非由股权出让方或受让方在支付股权转让对价外单独承担，因此本次“承债式收购”交易在本质上就是股权转让行为，只是这股权当中，除了包含收购方想要资产（项目）外，还涉及一系列负债。

既然是企业间股权转让，那在税法层面应按公允价值定价，而蓝光发展此处对重庆炀玖股权公允价值进行了评估：模拟重组后重庆炀玖账面净资产14亿元，评估后存在大额减值，仅余228.46万元，其中减值最显著的，就是即将重组进来的天津小站项目：

据评估机构反馈，减值原因主要为疫情冲击文旅项目收入预期、材料价格上涨、项目开发周期延长等。这净资产减值比例达99.8%，于是双方一合计，按一元形式转让得了，只要税局对评估结果认可，也没什么税的问题。

后续收购方需要实际“承债”时，可以通过向目标公司借款或增资等方式为其提供用于偿债的资金。

由出让方承债的“承债式收购”

在蓝光发展的案例中，目标公司债务由收购方承接，而实操中还有一种较常见的承债式收购——股转协议约定特定时间点以前的债务由出让方负责，时间点以后的债务由受让方负责。

针对这类业务，总局曾面向广东地税发布《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号），要求对于出让方（原股东）取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例

但在政策适用问题上，一方面该函件是针对个人所得税问题的批复，企业间股权交易涉及企业所得税，不能直接照搬；另一方面函件并未抄送其他地方税务机关，操作并非全国通用，只能参考。

实务中企业股权与资产并购形式多种多样，不同的交易路径安排与对价支付形式会有不一样的涉税情况，如果对此觉得难以准确把控，不妨来找理道叶老师聊聊。

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