创业板新股义翘神州（301047.SZ）8月3日开放申购，其高达292.92元/股的发行价格再创历史最高，成为最贵新股。
根据招股书，在2016年10月之前，义翘神州与科创板上市企业神州细胞是一家公司，通过派生分立出义翘神州，神州细胞主营生物药业务，义翘神州主营试剂业务。
2020年6月，神州细胞在科创板上市。2021年8月，义翘神州在创业板上市。而这两家上市企业是如何实现分立呢？采用这种方式有什么好处呢？还有哪些问题值得关注呢？
本次分立前，神州细胞有限自身一直从事试剂业务，有稳定的销售收入和利润；其以试剂业务产生的盈利支持子公司神州细胞工程和诺宁生物的生物药业务，试剂业务的研发和市场投入因此受限，销售和利润增长乏力。鉴于试剂业务和生物药业务面临不同的发展问题，神州细胞有限决定将两类业务进行分立。
说白了，就是生物药业务是烧钱业务，试剂是赚钱业务，赚的钱不够投资生物药业务，影响了试剂业务发展，生物药需要融资，对此进行分立，实现不同业务剥离到不同主体。
理道点评：不少企业也会面临同样的问题，同一家公司经营不同业务，不同业务有盈利有亏损，虽然从税务角度可以充分利用盈亏，实现所得税筹划，但如果从企业投融资角度考虑，不同的业务放在不同的主体，分别吸引不同的投资对象投资，反而更有利于企业的长远发展。且主板创业板对发行人有利润要求，科创板则允许亏损企业上市，将不同业务分拆也能实现在不同平台上市。
将两类不同行业、不同技术体系、不同业务性质、不同客户群体、不相互竞争的业务分离，分立后的两家公司神州细胞有限（原公司）和义翘科技（派生公司）各自聚焦其主业发展。
理道点评：实现业务分拆，可以是直接新设公司，将原有的资产（固定资产、在建工程等）以出售方式给到新公司，业务转移到新公司，人员通过解聘再入职到新公司；也可以直接通过派生分立，将业务、资产、人员等剥离到新公司。前者会涉及增值税、所得税、土地增值税等问题；而后者，以分立方式在税务上有相应的优惠政策，某种程度上能避免了税务的繁杂处理。具体如下：
①增值税：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
②土地增值税：企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
③契税：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
法规：国家税务总局公告2011年第13号、财税[2018]57号、财税[2015]37号
1、分立前原公司有几个物业，原计划分别剥离至不同主体，但由于房产证无法分别办理，对此不动产仍保留在原公司神州细胞，派生公司义翘科技以市场价格向原公司租赁使用的物业。
2、分立后，原公司的子公司神州细胞工程根据需要向派生公司义翘科技 采购重组蛋白、抗体、基因、培养基等科研试剂，用于支持临床前生物药研发等。定价公司与关联方交易价格参考市场同类价格确定。
理道点评：由于不同业务公司可能涉及到共用资产，或者需要关联公司的业务支持，关联交易允许存在的，但需要符合市场定价，不存在利益输送，符合税法规定的独立交易原则。
原则上按照新合同新公司，旧合同转移至新公司方式。但由于变更需要一定时间，为保证经营连续性，在变更过渡期，部分尚未完成合同变更的客户的采购通过神州细胞代发货的方式完成，存在代发货代收款行为。
即客户根据合同向神州细胞下单采购，神州细胞向义翘神州下单，义翘神州根据客户的订单需求将产品发送至客户收货地址，并与神州细胞结算货款并开具发票，神州细胞与客户结算货款并开具发票。神州细胞收到的上述货款通过银行转账的方式支付给义翘神州。
理道点评：过渡期内客观上可能存在旧合同由存续公司承接，但实际上货物或者业务由新公司提供，对此可通过转售方式实现，虽然货物不经过中间公司，但可通过约定指定收货地点方式实现，在税务上仍为三流一致，不存在虚开业务风险。
最终，义翘神州通过分立方式实现业务剥离并顺利上市，实际上企业在业务剥离过程中，是否有其他财税问题需要注意呢？业务的衔接、资产的管理交接、人员的转移、债权债务的转移等等，这一系列的问题，又该如何处理呢？欢迎扫码咨询唐老师~~
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