一、 故事时间线
A上市公司签署有关股权转让协议，约定将其全资子公司——B公司100%股权作价 9500万转让给非关联方；
新股东需在15个工作日内支付第一笔股转款 4850万，余款分5年支付。
A上市公司发布公告披露上述股转情况；
根据工商公示系统记录，当日B公司已完成新股东工商变更；
B公司股东会决议向A上市公司分红6000万。
A上市公司与新股东签订补充协议：
B公司向A上市公司分红6000万，原9500万作价相应下调为3500万；
A上市公司向新股东退回4850-3500=1350万，B公司决议向A上市公司的分红款分5年付清。
A上市公司解释说，将转让价款支付方式由直接作价9500万调整为由B公司分配股利 6000万，股权转让价格相应调整为 3500万主要是出于节税目的考虑。
二、 “节税目的”能否实现？
根据工商信息披露，B公司在股转前注册资本1000万，由原股东A上市公司于2010年完成实缴。
如果按原合同股权转让收入处理
9500万股转收入扣除1000万投资成本，A上市公司当年将增加8500万元企业所得税应税所得，如果没有其他损失抵减，即便享受高新技术企业优惠税率，A上市公司当年也将直接增加8500×15%=1275万企业所得税税务成本。
按降低股权定价处理
A上市公司愿意降价的前提是：B公司先决议向A上市公司分红6000万，而A、B公司都是我国居民企业，税法规定符合条件居民企业之间分红免征企业所得税。
A上市公司的应收款项总额并未改变，只是支付方由单一的新股东调整为新股东和B公司而已；而新股东得以以更低的价格获得B公司股权，皆大欢喜。
然而，看似顺利筹划操作却存在瑕疵，由此可能为A上市公司带来一定税务风险，这个瑕疵是：时间。
三、 股转完成后追溯调整定价，埋下涉税隐患
根据国税函[2010]79号文第三条，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
A上市公司按9500万出让股权的协议在11月30日签订，工商记录显示B公司已在12月1日完成股东变更，可以判断：股权转让的应税所得应在12月1日进行确认。
B公司的6000万分红决议是在12月1日作出的，但基于分红行为而降低转让价格的补充协议到12月29日才签订，而且在此前新股东其实已经按原合同要求全额支付了首笔股转款4850万，如果税务机关了解到相关情况，有可能不认可A公司在股转完成后追溯调整定价降低应税所得的涉税操作，要求按原合同收入进行涉税处理。
截至目前，A公司并未披露有因此受到税务机关的处罚的信息。
同时，股权转让业务的涉税要素众多，比如出让方纳税人身份差异、标的估值与定价、投资成本确认等，实务中可能出现较复杂的涉税问题，如果把握不准，不妨找理道聊聊，欢迎扫码联系叶老师进行咨询↓↓↓
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