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上市公司配合海外客户虚假报关，未受到处罚？| 理道原创

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2021-12-02

导读：怎么回事？虚假报关？

作者：王晓虹导师：唐素玲

春立医疗(01858.HK)是国内领先的骨科医疗器械厂商，主营业务是植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售，主要产品为关节假体产品及脊柱类植入产品。

近期，港交所上市的春立医疗正谋求科创板IPO，遭到上交所三次连续问询，要求发行人说明在出口贸易中在报关、收汇和税收等方面可能存在的违规情形以及当前整改情况，并充分分析发行人是否存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险。

1、配合客户虚假报关的事实

据春立医疗招股说明书披露，报告期内，发行人与阿波罗医疗公司于 2018 年起通过医疗展会相识并开始采用工厂交货模式进行业务合作，在该模式下，阿波罗医疗公司委托 DHL 公司负责货物运输，DHL 公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三方报关单位负责后续货物的出口报关等，发行人不负责后续流程。

尽管发行人并不直接参与报关，但发行人存在配合阿波罗医疗公司提供错误的货值、货物内容等信息以满足对方通过快件形式出口的需求，客观上导致了出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的出口报关违规情形。

据披露，报告期内，发行人与阿波罗医疗公司销售的金额中少报关的金额分别为209.88 万元、2,472.32 万元和 1,940.53 万元

2、签订不具有商业实质的《技术合作协议》

用于收汇

由于发行人与阿波罗医疗公司的交易采用工厂交货模式，通过快件形式出口，报关由阿波罗医疗公司通过 DHL 公司间接委托中贸信达报关，且报关单存在货值低报和商品名称错报等情形，因此无法通过相关报关单完成出口收汇。

为完成出口收汇，发行人以技术合作的名义代替货物出口，以满足银行收汇要求。发行人与阿波罗医疗公司分别于 2019 年 10 月、2020 年 11 月签署了《技术合作协议》，合同金额分别为 184.06 万美元和 200 万美元，发行人以上述《技术合作协议》的合同金额为上限收取货物出口的回款。

3、最终是否受到处罚？

配合虚假报关是否会处罚：根据春立医疗第三次问询函的回复，DHL公司及其委托的第三方报关公司、发行人均未受到海关的处罚。

收汇是否被处罚：发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，相关《技术合作协议》约定的金额以发行人与阿波罗医疗公司约定回款的金额相一致，并未出现超出货物出口销售金额的收汇行为，客观上并未对外汇流入造成实质影响，不存在逃汇、骗汇、套汇等严重外汇违规行为。因此不构成重大违法违规情形。

4、理道分析

上述案例可以说是刚好钻了法律的漏洞，打了擦边球：

**以是否构成套汇、逃汇角度：根据《外汇管理条例》的规定，逃汇行为主要包括违反规定将境内外汇转移或存放境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外的行为。发行人与阿波罗医疗公司之间的交易为货物出口销售，外汇流动方向为境外汇入境内，不涉及将境内外汇转移境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为。

**以是否造成税费损失角度分析：发行人签订的是没有商业实质的技术合同，而根据财税[2016]36号文的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，且由于公司内销大于外销，没有出口退税，所以最终也未造成税费的损失。

该案例中，春立医疗没有构成逃汇骗税，近日在科创板IPO申请获上交所科创板上市委审议通过，但也并不是毫无处罚，仍存在违反外汇管理规定被降级为 B 类或 C 类的风险和被处罚风险。企业在经营过程中也不应该有侥幸心理，一旦形成重大违规将影响上市和经营，如何防范税务风险？欢迎扫码咨询理道唐老师↓↓↓