改制前，有限公司资本公积转增实收资本，个人股东是否涉税？| 上市税筹- 大数跨境

首页

改制前，有限公司资本公积转增实收资本，个人股东是否涉税？| 上市税筹

理道税务合规管家

2022-01-05

导读：改制前，有限公司资本公积转增实收资本，个人股东是否涉税？

作者：张梓健导师：叶子盈

年底前在创业板成功过会的北路智控（A21184.SZ），在上市审核期间发审委对其历史沿革提出股权历史沿革中股东、实控人涉税合规性作出问询。

北路智控随后披露了律师的意见：2017年9月，北路有限用前期股东溢价增资形成的资本公积1200万元转增注册资本，按不涉及个人所得税处理。

有限公司以资本公积转增注册资本，自然人股东是否涉税，在实操中存在争议。

资本公积转增资本相关税收规范性文件历史沿革：

2010年54号、2015年116号与80号公告等“新文件”并未明确废止1997年198号、1998年289号文等“老文件”，意味着上述各文件所约定的情况在税局看来是相互兼容的。

即便如律师依据的体改生[1992]30号（文件于2016年被废止）文所述——“老文件”适用范围包括了“有限责任公司”，但北路有限于2017年时作为一家非上市、未在新三板挂牌的有限公司，严格来说无法通过“溢价发行股票”产生资本公积，因此北路有限将接受溢价增资所产生的资本公积用于转增实收资本，按“新文件”的要求仍需按“利息、股息、红利所得”项目扣缴个人股东的个人所得税。

当然在实践中，不同地方税局对政策把握的口径不一，也存在认可按不征税处理的情况，比如北路智控律师意见中列举的盘古智能。

拟上市企业存在以资本公积定向转增资本情况的，发审委主要关注是否合规、是否履行扣缴义务及是否存在被处罚及补税等情况，鉴于地方税局政策执行口径可能存在的差异，拟上市企业可通过获取主管税局合规证明、股东及实控人出具关于承担补缴个人所得税的承诺等方式处理，保证发行人不因此产生损失以免影响审核。想了解更多企业上市的税务规范知识，欢迎扫码联系叶老师↓↓↓