向上市公司学税务—非公司主体如何并入上市体系- 大数跨境

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向上市公司学税务—非公司主体如何并入上市体系

理道税务合规管家

2024-02-06

导读：干货分享~

作者：宋宇丹导师：廖娟

个体户、民办非企业单位等非公司主体不适用《公司法》，无法与有限公司股权“通婚”。面临上市的何氏眼科，如何将非公司主体并入上市体系。

企业背景

何氏眼科实控人何伟先生于1995年至2005年，创办沈阳何氏眼科医院等医院和沈阳何氏眼镜有限公司、辽宁何氏医学院等单位。

在十年的蓬勃发展阶段，视光业务以个体户形式设立，眼科医院以民办非营利组织形式设立。

示例：非公司形式的各经营主体

为日后上市布局，2015年何氏有限开始大刀阔斧地对以上主体进行资产重组，以便将以上主体业务纳入到上市体系。

资产重组历程

●2015年11月，何氏有限设立用于收购业务的各经营子公司

●2015年11月，何氏有限通过收购实控人名下眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产的股东会决议，资产收购价格以评估价为基准

●2015年11月，上述各子公司与各被收购主体签订《资产收购协议》，办理了必要的内部审议程序、出具审计报告与资产评估报告

●2015年12月，交易双方办理交割

1）交易双方办理资产负债交割，登记在民办非企业单位名下的不动产、车辆等已完成必要的变更登记，债权债务已由子公司承接；

2）相关管理团队、医务人员劳动关系变更，劳动关系变更前后涉及的劳动合同主要条款一致，不涉及因劳动关系变更导致报酬增加或劳动纠纷；

3）新设子公司取得《医疗机构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质

后续处理

●民办非营利医院清算前的剩余财产全部捐赠给辽宁何氏医学院（注：辽宁何氏医学院为一家民办非企业单位）

●完成以上资产重组行为后，前期设立的各非公司主体逐步清算、注销

从以上重组历程，可以汲取到以下要点：

1.创业伊始选择合适的经营主体

1）个体户注册简便，业务规模较小时整体税负率低。对于初创阶段开展线下门店类业务，如服装零售、餐饮店等，都可采用此种形式。

2）经营学校、医院等具有公益性质、国家扶持的特殊行业，可以选择民办非营利组织形式。享受增值税免税、自用房产免房产税、土地使用税、契税等优惠政策

2.无法实现股权收购下，通过业务收购的方式实现业务转移

1）业务收购涉及到资产、负债、人员等转移。但对于与主体绑定的经营资质，无法实现迁移，需要新设主体自行申请

2）上述案例中业务收购无法以股权为对价，不适用资产收购特殊重组相关优惠政策，因而选用评估价交易。对于不动产转移，可能存在溢价增值涉及交易税负；对其他动产转移，如医疗设备、办公设备等，一般不涉及增值、不涉及交易税务成本

PS：近期各地纷纷推出支持个体户转型为企业的政策措施，以上资产重组案例若放在当前背景下，可将个体户转型企业后通过股权收购方式纳入集团架构。

3.原有旧主体在失去主营业务情况下，不具备存续意义，大都是以注销为结局

4.民办非营利组织注销无法分配剩余财产，通过慈善捐赠的方式实现剩余财产在关联主体内的有效利用。同步可以与慈善基金会的运用结合起来

关于经营主体的选择、业务迁移的方法，何氏眼科提供了生动的案例，值得企业借鉴。下一篇我们再以何氏眼科为例剖析慈善基金会的运用。

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