上市未成功情形下，员工持股平台退出的税务考量- 大数跨境

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上市未成功情形下，员工持股平台退出的税务考量

理道税务合规管家

2025-10-15

导读：干货分享~

作者：宋宇丹导师：廖娟

近年来，受宏观经济环境与资本市场波动影响，部分拟上市企业的IPO进程受阻，继而放弃上市计划。

在此背景下，如何妥善处理员工股权激励平台的退出事宜，特别是其中的税务问题，成为企业亟需解决的关键课题。

退出层面的确认：

明确纳税义务与计税方式

个人直接持股

员工作为公司登记股东，其退出行为（股权转让或减资）在公司主体层面完成，相关个人所得税由个人直接承担。

合伙企业持股

员工作为合伙企业的合伙人，其退出行为体现为合伙企业的份额转让或减资。合伙企业作为“税收透明体”，其取得的所得将直接穿透至各合伙人，由合伙人依法纳税。

退出方式的厘清：

不同路径的税务成本差异

退出方式通常应遵循既定的《股权激励方案》与相关协议约定。在特殊情况下，可经公司股东会决议后进行调整。主要退出方式及其税务影响如下：

退出方式的厘清

🌟关键提示：对于合伙企业持股退出收益，通常被界定为“经营所得”，这可能导致更高的实际税负，需在方案设计阶段予以重点关注。

退出价格的确定：

遵循公允原则，规避税务风险

退出价格的确定是税务合规的核心，应严格遵循公允价值原则。

有约定从约定

若《股权激励方案》或相关协议已明确约定了退出时的价格计算方法，原则上应依约执行。

无约定或价格不公允的风险

若未有明确约定，或约定的退出价格显著低于公司净资产公允价值，税务机关有权启动核定程序，对转让价格进行调整。

🔔提醒：若公司资产中存在土地使用权、知识产权等潜在增值巨大的资产，建议引入第三方评估机构出具资产评估报告，以评估价值作为公允价值的参考依据，有效防范税务核定风险。

退出成本的确认：

准确计量，避免税基侵蚀

员工在取得激励股权至退出的过程中，可能经历多次增资、转股或资本公积转增股本，其个人持股成本需分段、准确计量

同时在合伙企业层面退出时，合伙企业的退出成本不等同于员工的持股成本，同样也增加了计税难度

小编提醒

员工持股平台退出事宜税务处理复杂，且在退出价格公允性、所得性质认定（尤其是合伙企业层面）、历史成本追溯等关键问题上，各地方税务机关可能存在执行口径不一的情形。

建议

01 尽早规划

企业应在决定终止上市计划之初，便启动税务规划，对不同的退出方案进行全盘测算与比选。

02 审慎沟通

在实施退出方案前，建议与主管税务机关就关键税务处理口径进行预先沟通，争取达成共识。

03 文档完备

确保所有股权激励文件、出资凭证、历次变更决议及资金流水等资料完整齐备，以应对可能的税务质询。

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