企业重组新征管规定分析解读

国家税务总局发布了《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（总局公告2026年第13号），调整了企业重组的涉税征管政策，核心变化如下：

企业合并中被合并企业股东（分立中被分立企业股东，下同，不再重复）可以包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业，只要满足公告2026年第13号规定的条件，该次企业合并可以适用特殊重组政策。

按照原有政策：企业合并要适用特殊重组的政策，需要合并方、被合并方、被合并企业股东方都采取一致税务处理原则，新政策放宽了对被合并企业股东的要求，只要同时满足以下条件就可以适用特殊重组：

1、持股5%以上的居民企业股东（不含其他类型股东）都同意适用特殊重组；（有一个不同意就不符合）

2、前十大居民企业股东（不含其他类型股东）都同意适用特殊重组；（有一个不同意就不符合）

3、前两项居民企业股东持股比例超过50%。

其他不同意适用特殊重组的居民企业股东按一般重组税务处理。

在一次合并中，部分居民企业股东不同意适用特殊重组，在满足特殊重组条件的情况下，合并企业、被合并企业以及被合并企业的股东分别进行税务处理：

1、同意采用特殊重组的部分：被合并企业的资产、负债按账面价值合并到合并企业，同意适用特殊重组的居民企业股东不需要确认所得，适用递延纳税优惠；

2、不同意采用特殊重组的部分：被合并企业的资产、负债按账面价值合并到合并企业，账面价值与市场价值之间的差额单独确认为一项资产，按10年分摊计入合并企业作为成本；对应的居民企业股东需要确认所得，就此缴纳企业所得税。

在新政策出台以后，企业合并可能出现三种税务处理情况：

1、全部居民企业股东都同意采用特殊重组，被合并的企业、被合并企业的股东都按特殊重组处理，被合并企业、被合并企业的股东都适用递延纳税优惠；

2、企业合并不满足特殊重组条件（不满足其他条件，或者同意特殊重组的被合并企业的股东不满足第二项的要求），企业合并按一般重组税务处理，被合并的企业、被合并企业的股东都需要就所得纳税；

3、部分居民企业股东同意采用特殊重组，另一部分居民企业股东不同意采用特殊重组，整体上还是满足特殊重组要求，该次合并分别特殊重组、一般重组两部分进行税务处理。

公告明确：“自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业上述应按现行规定进行所得税处理。”

具体处理方法：以上各类股东持有的股权参与合并，在满足特殊重组条件的情况下，被吸收合并企业可以按递延纳税政策处理，对应的股东需要缴纳所得税。

举例：A和B公司的股东都是自然人，现在A公司吸收合并B公司，满足特殊重组条件的情况下，B公司的资产、负债按账面价值计入到A公司，B公司不需要经过清算缴纳所得税，但B公司的股东需要就B公司超过当初获取股权成本的增值部分缴纳个人所得税（符合非货币出资条件的可以申请递延纳税优惠）。

如果采用有限公司持股就有税务优势了！如果大家对企业重组有任何疑问，请及时联系客服，我们可以提供专业分析和建议。