作者：吴佳薇 导师：廖娟
文章前言
深圳市南山区税局从一家企业的招股说明书中发现疑点，查处该企业（M公司）个人股东交易股权少缴税款的违法行为。
案例概况
发现疑点
01
导火线
M公司（境内消费品企业）招股说明书中创始人股东张某和李某的配偶在境外减持股份套现1.4亿元的信息
手段：
手段：利用征管软件、天眼查软件，结合企业招股说明书和外部新闻报道了解M公司情况
疑点：
H公司为M公司香港上市搭建的控股平台，3个月前以2.1亿元收购M公司100%股权，但短期内5%的H公司股权价值1.4亿元
初步结论：
持股平台H公司股权定价（28亿元估值）与经营主体M公司股权定价（2.1亿元估值）不符合商业逻辑，M公司股东涉嫌以低于市场公允价格的方式交易股权。
锁定“同股不同价”问题
02
1、横向比对历史股权交易：
2015年（亏损期）：出让10%股权融资2.1亿元，整体估值21亿元
2021年初（盈利期）：10%股权回购对价6600万元，整体估值6.6亿元
2021年10月（上市筹备期）：100%股权转让对价2.1亿元，整体估值2.1亿元
2、纵向分析经营数据：2015-2021年M公司从亏损到年销数亿，估值理应大幅上升，股权转让价却反向下跌，不符合市场价值规律和商务交易规则。
驳回企业抗辩
03
企业解释 |
税局回应 |
|
具有合理商业目的：低价转让是为搭建港股上市架构，根据国家税务总局公告2014年第67号第十三条规定，该项交易的对价偏低应视为有正当理由 |
不适用政策规定：公告列明的“正当理由”不包括“为实现境外上市，转让股东股权，构建企业股权结构”情形 |
|
股权权利不同：2021年初、2015年股东转让的是普通股，2021年10月转让的属于企业创始人限售股 |
税法无限售股特权：未规定限售股可低价转让，股权价值应统一按市场公允价值核定 |
调整定价追征税款
04
根据第三方评估机构评估的市场公允价格6.6亿元，对H控股公司收购M公司股东股权活动的交易对价进行定价调整，对M公司股东作出补缴税款及利息5400余万元的处理决定。
案例警示
1、定价明显偏低且无正当理由：股权转让价低于净资产份额或历史交易价，易被纳税调整；
2、信息多源交叉暴露风险：智慧税务系统与招股说明书、新闻报道、天眼查等公开数据比对，涉税漏洞难以隐藏。
小提示
借助税务风险智能自测系统，企业能够实现风险可视化，由被动关注转化为提前预警、主动防范，助您远离“秋后算账”！
（案例来源：中国税务报）
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